云南旅游：公司关于江南园林案件解决方案的公告

云南旅游股份有限公司关于江南园林案件解决方案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2024年5月28日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于江南园林案件解决情况的议案》，现将具体情况公告如下：

一、概述

2014年8月13日，公司与杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）等江南园林小股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。对赌期结束后，公司与杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）等江南园林原股东就剩余20%股权的价格等收购条件未能达成一致，无法进入报批备案程序，更无法启动收购。

2018—2022年间，持有江南园林20%的小股东先后以完成承诺业绩为由向法院提起股权诉讼，要求云南旅游按照2014年重大资产重组期间与其签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，收购其持有的江南园林股权，并承担相应违约金。

截止2024年5月，上述全部股权转让案件均已取得法院生效判决，云南旅游均败诉。根据股权转让纠纷案二审判决，云南旅游需收购杨建国等17名小股东持有江南园林19.90%股权并承担利息、违约金、逾期利息、案件受理费等，金额预计超过

3.4亿元。

二、协议签订情况

为最大程度降低公司与江南园林小股东方的股权纠纷诉讼对公司产生的不利影响，推动江南园林案件早日解决，经公司与江南园林小股东方多次和谈磋商，于2024

年5月29日与江南园林小股东方在常州市中级人民法院签署《执行和解协议书》，并共同向常州市中级人民法院提交该协议。双方同意解除云南旅游2014年重大资产重组期间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于云南旅游收购江南园林剩余股权的相关约定，在《执行和解协议书》生效后云南旅游向杨建国等17名小股东支付4,120万元补偿款，各方放弃基于上述购买资产协议项下的权利主张。

三、对公司的影响

本次各方签署《执行和解协议书》，是为尽早解决股权纠纷问题，充分考虑了各方争议纠纷的实际情况，和解方案是各方均能够接受的妥善解决纠纷的合理方案，解决措施具备可行性、可操作性。此事项有序推进有助于公司化解相关股权收购形成的历史遗留问题，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。该事项的妥善解决，预计对公司当期损益的正向影响金额不超过3亿元，最终是否影响及影响结果以会计师事务所最终年度审计结果为准。

四、风险提示

江南园林案件解决方案具体对公司损益的影响金额仅为预估数，最终是否影响及影响结果以会计师事务所最终年度审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

（二）执行和解协议书。

特此公告

云南旅游股份有限公司

2024年5月31日