粤水电：关于签订广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工建设工程施工合同关联交易的公告

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广东水电二局股份有限公司关于签订广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工建设工程施工合同

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.该合同是工程施工合同，合同自双方法定代表人或其委托代理人签字、盖章后生效；不可抗力因素及原材料价格波动对合同的履行产生一定的影响。合同双方均不存在合同履行能力的风险。

2.合同履行对公司2023年度的经营业绩将有一定的提升作用。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第七届董事会第三十六次会议审议同意承接该工程关联交易事项，于2023年3月1日披露了拟承接“广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工”项目的情况。详见公司于2023年3月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公

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司第七届董事会第三十六次会议决议公告》《关于承接广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工关联交易的公告》。

该工程施工合同已签订，现将相关内容公告如下。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

近日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）的全资子公司广东省源天工程有限公司（以下简称“源天公司”）与广东粤德绿色建材有限公司在广东省清远市签订《广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工建设工程施工合同》。

1.工程内容：经批准建设的生产加工区的厂房及辅助设施、生产生活区及配套设施、厂区道路、环保治污设施等的工程施工，验收，工程缺陷责任期内的缺陷修复和保修。对工程项目进行质量、安全、进度、费用、合同、信息等管理和控制。

2.交易对手方：广东粤德绿色建材有限公司。

3.合同类型：工程施工合同。

4.合同标的:广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施。

5.合同金额：234,373,608.85元。

6.合同工期：212日历天。

（二）构成关联交易的原因

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广东粤德绿色建材有限公司为公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司的控股子公司广东省建筑材料供应有限公司的控股子公司，源天公司为公司全资子公司建工集团的全资子公司，因此，源天公司与广东粤德绿色建材有限公司存在关联关系，源天公司承接该业主的上述工程构成关联交易。

（三）公司于2023年2月28日召开第七届董事会第三十六次会议审议同意该关联交易，该关联交易事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行股东大会审议程序。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方：广东粤德绿色建材有限公司。

1.住所：广东省英德市英城和平北路以东、规划二十米路以南英德商会大厦西1303号（仅限办公）。

2.公司类型：其他有限责任公司。

3.主要办公地点：广东省英德市连江口镇银坑村银坑小学。

4.法定代表人：刘利。

5.注册资本：21,000万元。

6.主营业务：建筑材料销售；生态恢复及生态保护服务；矿产资源（非煤矿山）开采等。

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7.主要股东和实际控制人：股东为广东省建筑材料供应有限公司、英德市恒德矿业有限公司；实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和主要财务数据。

1.历史沿革

成立时间：2021年9月14日，由广东省建筑材料供应有限公司和英德市恒德矿业有限公司合资成立，注册资本为2,000万元，法定代表人：岳义权。后因公司发展需要，注册资本变更为21,000万元，法定代表人变更为:刘利。

2.主要业务最近三年发展状况

广东粤德绿色建材有限公司成立以后，主要开展矿产资源（非煤矿山）合作等业务，并于2022年10月8日竞得广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目的合作经营权，负责该项目的融资投资、建设、生产、运营管理等，近三年主要围绕该项目进行资源投入，通过提供采矿、矿石加工等服务实现效益。

3.主要财务数据

单位：万元

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净 利 润

（三）关联关系：广东粤德绿色建材有限公司为公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司的控股子公司广东省建筑材料供应有限公司的控股子公司，源天公司为公司全资子公司建工集团的全资子公司，因此，源天公司与广东粤德绿色建材有限公司存在关联关系。

（四）广东粤德绿色建材有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工项目情况：该项目总建筑面积约90000m

。建设内容含生产加工区的厂房及辅助设施、生产生活区及配套设施、厂区道路、环保治污设施等。

四、交易的定价政策及定价依据

本次签订合同价格以市场价格为依据，经公开招标确定，定价公允合理。

五、交易合同的主要内容

（一）工程名称：广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工。

（二）工程内容：经批准建设的生产加工区的厂房及辅助设施、生产生活区及配套设施、厂区道路、环保治污设施等的工程施工、验收、工程缺陷责任期内的缺陷修复和保修。对工程项目进行质量、安全、进度、费用、合同、信息等管理和控制。

（三）合同金额：234,373,608.85元。

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（四）定价依据：合同价格经公开招标确定。

（五）合同工期：212日历天。

（六）结算方式：工程施工进度款按月计量和支付。

（七）主要权利义务：

1.发包人（广东粤德绿色建材有限公司）：遵守法律，并办理法律规定由其办理的许可、批准或备案；提供施工现场；提供施工条件；提供基础资料；提供资金来源证明及支付担保；支付合同价款；组织竣工验收等。

2.承包人（源天公司）：办理法律规定应由承包人办理的许可和批准；按法律规定和合同约定完成工程并在保修期内承担保修义务；按法律规定和合同约定采取施工安全和环境保护措施；按合同约定的工作内容和施工进度要求，编制施工组织设计和施工措施计划；在进行合同约定的各项工作时，不得侵害发包人与他人使用公用道路、水源、市政管网等公共设施的权利，避免对邻近的公共设施产生干扰；负责施工场地及其周边环境与生态的保护工作；按合同约定支付的各项价款专用于合同工程；编制竣工资料等。

（八）主要违约责任：

1.发包人（广东粤德绿色建材有限公司）违约导致工程暂停施工、停止履行合同或合同解除等情况，由发包人承担违约责任。发包人应承担因其违约给承包人增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润；因发包人违约解除合同的，发包人应承担由此增加的费用，并支付承包人合理的利润。

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2.承包人（源天公司）违约导致工程质量不符合合同要求、工期延误或合同解除等情况，由承包人承担违约责任。承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期；因承包人违约解除合同的，合同解除后，因继续完成工程的需要，发包人有权使用承包人在施工现场的材料、设备、临时工程、承包人文件和由承包人或以其名义编制的其他文件。发包人有权暂停对承包人的付款，查清各项付款和已扣款项。发包人有权要求承包人将其为实施合同而签订的材料和设备的采购合同的权益转让给发包人，承包人应在收到解除合同通知后，协助发包人与采购合同的供应商达成相关的转让协议。

3.第三人造成的违约

在履行合同过程中，一方当事人因第三人的原因造成违约的，应当向对方当事人承担违约责任。一方当事人和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

（九）生效条件：合同自双方法定代表人或其委托代理人签字、盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次无涉及关联交易的其他安排。

七、交易的目的和对公司的影响

源天公司承接该工程施工项目是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利水平，承建该项目对源天公司、建工集团及公司的经营业绩有一定的提升作用。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

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2023年年初至披露日公司与控股股东建工控股及其子公司实际发生的各类关联交易的总金额35,526.99万元（其中工程施工类关联交易包含以前年度承接的工程施工项目，在本年度实际发生的工程施工金额）。

九、备查文件

1.《广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工建设工程施工合同》。

2.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2023年5月6日