粤水电：大华会计师事务所(特殊普通合伙)-广东水电二局股份有限公司向特定对象发行A股股票的会后重大事项的承诺函

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

广东水电二局股份有限公司向特定对象发行A股股票的会后重大事项的承诺函

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

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广东水电二局股份有限公司向特定对象发行A股股票的会后重大的

承诺函

大华核字[2023]005055号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的文件已于2022年11月9日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，并于2022年11月29日收到了《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993号）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）为广东水电二局股份有限公司向特定对象发行A股股票（募集配套资金）的审计机构,对发行人自证监会核准批复日（2022年11月25日）起至本承诺函出具日期间是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：

1、发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报告业经本所审计，并出具了大华审字[2021]005213号、大华审字[2022]005930号、大华审字[2023]001757号标准无保留意见的审计报告。在上述期间的相关重大事项，已在上述财务报表附注中作了充分披露。

2、发行人没有出现影响发行新股的情况。

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3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、除本次交易外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、自并购重组委员会审核通过之日（2022年11月9日）起至本承诺函出具日，经办本次发行业务的会计师事务所及签字会计师未发生变更。大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师在会后期间受到的有关部门处罚情况如下：

(1)2023年1月5日，本所收到了中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政处罚决定书》[2022]18号，涉及新三板致生联发信息技术股份有限公司2016年年报审计项目，签字注册会计师为赵添波、颜新才。

(2)2023年3月15日，本所收到了中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》[2023]18号，涉及上市公司獐子岛集团股份有限公司2016年年报审计项目，签字注册会计师为董超、李斌。

(3)2023年4月3日，本所收到了中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政处罚决定书》[2023]8号，涉及上市公司蓝盾信息安全技术股份有限公司2018年、2019年年报审计项目，签字注册会计师为张晓辉、熊玲。

上述行政处罚和行政监管措施对本所证券、期货相关业务资格没有影响。上述行政监管措施和立案调查事项涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与广东水电二局股份有限公司向特定对象发行A股股票（募集配套资金）项目审计工作。本次申报项目签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政监管措施和立案调查事项涉及项目。上述情况不会对此次广东水电二局股份有限公司向特定对象发行A股股票（募集配套资金）项目构成实质性障碍。

10、发行人没有做任何形式的盈利预测。

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11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次向特定对象发行A股股票和投资者判断的重大事项。

18、不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次向特定对象发行产生实质性影响的事项。

19、发行人承诺在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。

20、发行人在发行时不存在利润分配方案，不存在公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

综上所述，自证监会核准批复日（2022年11月25日）起至本承诺函出具日止，发行人无影响本次向特定对象发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。本所已对所有与发行人本次向特定对象发行A股股票有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。自本项目向贵所提交本次会后事项承诺函之日至发行人向特定对象完成发行上市期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向证监会、深圳证券交易所报告。

本所承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，符合发行人股东大会决议要求，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，不存在发行人和审计机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为大华核字[2023]005055号会后事项承诺函之签字盖章页）。