粤水电：关于签订潮州市万潮酒店建设项目勘察设计施工总承包合同关联交易的公告

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广东水电二局股份有限公司关于签订潮州市万潮酒店建设项目勘察设计施工总承包合同关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.该合同是工程施工合同，合同自双方签字盖章后生效；恶劣气候、不可抗力等因素对合同的履行产生一定的影响。合同双方均不存在合同履行能力的风险。

2.合同履行对公司2024年度的经营业绩将有一定的提升作用。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开的第七届董事会第三十六次会议、2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本项关联交易包含于该预计当中；于2023年12月28日披露了“潮州市万潮酒店建设项目股权投资+勘察设计施工总承包”中标情况。详见公司分别于2023年3月1日、2023年3月17日、2023年12月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有

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限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》《广东水电二局股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》《广东水电二局股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》《关于潮州市万潮酒店建设项目股权投资+勘察设计施工总承包中标的公告》。

该工程施工合同已签订，现将相关内容公告如下。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

近日，公司下属公司广东省建科建筑设计院有限公司（牵头方，以下简称“建科建筑设计院”）、广东省水利水电第三工程局有限公司（成员方，以下简称“水电三局”）组成联合体与潮州市万潮国际酒店管理有限公司（以下简称“万潮酒店”）在广东省潮州市签订《潮州市万潮酒店建设项目勘察设计施工总承包合同》（合同编号：

CZSWCJDJSXM-001）。

1.工程主要内容：酒店项目，项目总用地面积19062.96平方米（约28.6亩），规划总建筑面积20424平方米，建设内容与规模主要包括：新建一栋9层酒店15560平方米，地下室4864平方米以及室外配套工程，建成后可提供酒店客房200间和机动车位136泊。

2.交易对手方：潮州市万潮国际酒店管理有限公司。

3.合同类型：工程施工合同。

4.合同标的:潮州市万潮酒店建设项目勘察设计施工总承包。

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5.合同金额：159,361,792.80元。

6.合同工期：勘察工期25日历天；初步设计工期30日历天；施工图设计工期60日历天；施工工期540日历天。

（二）构成关联交易的原因

广州建鑫嵘华投资有限公司（以下简称“建鑫嵘华”）系公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）的全资子公司广东建鑫投融资住房租赁有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。建鑫嵘华将增资扩股成为万潮酒店股东之一，持有其49%股权，按照约定建鑫嵘华将推荐一名董事，对万潮酒店有重大影响。因此，建科建筑设计院与水电三局组成联合体承接万潮酒店工程构成关联交易。

（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、交易各方基本情况

（一）交易对手方基本情况

1.名称：潮州市万潮国际酒店管理有限公司。

2.住所：潮州市潮州大道北段市地税局金凤楼四楼417办公室。

3.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

4.法定代表人：王烁群。

5.注册资本：1,000万元。

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6.成立时间：2023年8月1日。

7.主营业务：一般项目：酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；洗染服务；洗烫服务；体育健康服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；居民日常生活服务；停车场服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8.主要股东和实际控制人：股东为潮州城市建设投资集团有限公司；实际控制人为潮州市人民政府国有资产监督管理委员会。

完成增资扩股后，建鑫嵘华将成为万潮酒店股东，持有其49%股权。

（二）关联方基本情况

1.名称：广州建鑫嵘华投资有限公司。

2.住所：广州市荔湾区中山七路50号601室之一（中山七路50号501单元自编01室）（仅限办公）。

3.公司类型：有限责任公司（法人独资）。

4.主要办公地点：广州市荔湾区中山七路50号601室之一（中山七路50号501单元自编01室）。

5.法定代表人：尤丽。

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6.注册资本：3,171万元。

7.成立时间：2023年12月12日。

8.主营业务：以自有资金从事投资活动；企业管理；融资咨询服务；房地产开发经营。

9.主要股东和实际控制人：股东为广东建鑫投融资住房租赁有限公司；实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

10.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和主要财务数据。

建鑫嵘华成立于2023年12月12日，为广东建鑫投融资住房租赁有限公司全资子公司。成立后，与建科建筑设计院、水电三局组成联合体成功中标潮州市万潮酒店建设项目“股权投资+EPC”项目，建鑫嵘华作为股权投资人增资入股万潮酒店。万潮酒店负责该酒店项目的投资、运营、管理。截至目前，建鑫嵘华的股东尚未实缴出资，暂未开展生产经营活动，暂无财务数据。

11.关联关系：建鑫嵘华系公司控股股东建工控股的全资子公司广东建鑫投融资住房租赁有限公司的全资子公司。因此，公司与建鑫嵘华存在关联关系。

12.建鑫嵘华不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

该项目总用地面积19062.96平方米（约28.6亩），规划总建筑面积20424平方米，建设内容与规模主要包括：新建一栋9层酒店15560平方米，地下室4864平方米以及室外配

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套工程，建成后可提供酒店客房200间和机动车位136泊。

四、交易的定价政策及定价依据

本次签订合同价格以市场价格为依据，经公开招标确定，定价公允合理。

五、交易合同的主要内容

（一）工程名称：潮州市万潮酒店建设项目勘察设计施工总承包。

（二）工程主要内容：酒店项目，项目总用地面积19062.96平方米（约28.6亩），规划总建筑面积20424平方米，建设内容与规模主要包括：新建一栋9层酒店15560平方米，地下室4864平方米以及室外配套工程，建成后可提供酒店客房200间和机动车位136泊。

（三）合同金额：159,361,792.80元。其中：勘察费914,892.28元、设计费3,503,542.52元、建筑安装工程费142,958,130.00元、设备购置费11,985,228.00元。

（四）定价依据：合同价格经公开招标确定。

（五）合同工期：勘察工期25日历天；初步设计工期30日历天；施工图设计工期60日历天；施工工期540日历天。

（六）结算方式：

1.勘察款：根据提交勘察成果按比例支付。

2.设计款：根据提交设计成果按比例支付。

3.建筑安装工程费：进度款原则上按月支付。

（七）主要权利义务：

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1.发包人（万潮酒店）：遵守法律；发出承包人开始工作通知；提供施工场地；办理证件和批件；支付合同价款；组织竣工验收等。

2.承包人（建科建筑设计院、水电三局）：遵守法律；依法纳税；完成各项承包工作；对设计、施工作业和施工方法，以及工程的完备性负责；保证工程施工和人员的安全；负责施工场地及其周边环境与生态的保护工作；避免施工对公众与他人的利益造成损害；工程的维护和照管等。

（八）主要违约责任：

1.发包人（万潮酒店）违约解除合同的，发包人应在解除合同后28 天内向承包人支付承包人发出解除合同通知前所完成工作的价款；承包人为该工程施工订购并已付款的材料、工程设备和其他物品的金额；承包人为完成工程所发生的，而发包人未支付的金额；承包人撤离施工场地以及遣散承包人人员的金额；因解除合同造成的承包人损失等款项。因发包人违约而解除合同后，承包人应妥善处理正在施工的工程和已购材料、设备的保护和移交工作，并按发包人的要求将承包人设备和人员撤出施工场地。

2.承包人（建科建筑设计院、水电三局）违约

承包人违约，按照发包人要求未能通过竣工/竣工后试验的损害进行赔偿。发生延期的，承包人应承担延期责任；承包人约定，发包人可通知承包人立即解除合同，并按合同约定处理。承包人应承担其违约所引起的费用增加和（或）工期延误。因承包人违约解除合同的，，发包人有权暂停对承

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包人的一切付款，查清各项付款和已扣款金额，包括承包人应支付的违约金。

3.第三人造成的违约

在履行合同过程中，一方当事人因第三人的原因造成违约的，应当向对方当事人承担违约责任。一方当事人和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

（九）生效条件：合同自双方签字盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次无涉及关联交易的其他安排。

七、交易的目的和对公司的影响

公司下属公司承接该工程施工项目是为了扩大工程建筑施工业务规模，提升盈利水平，承建该项目对公司及下属公司的经营业绩有一定的提升作用。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至披露日公司与控股股东建工控股及其子公司实际发生的各类关联交易的总金额443.95万元（其中工程施工类关联交易包含以前年度承接的工程施工项目，在本年度实际发生的工程施工金额）。

九、备查文件

1.《潮州市万潮酒店建设项目勘察设计施工总承包合同》。

2.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

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2024年1月20日