广东建工：独立董事专门会议工作制度

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独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规，以及中国证监会、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第一项至第三项职权的，应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一项职权的，公司应当及时披露。上述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至少召开一次。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 会议召开前二日通知全体独立董事，如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议案；

（四）发出通知的日期。

第十条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。

第十一条 独立董事会专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议表决方式为记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

第十四条 采取现场记名投票表决方式的，在与会独立董事表决完成后，工作人员应当及时收集独立董事的表决票并进行统计，会议主持人应当当场宣布表决结果。

第十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

被委托人应当在授权范围内行使独立董事的权利。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入独立董事专门会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托书应当注明如果独立董事不作具体指示，独立董事代理人是否可以按自己的意思表决。

第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；

（二）会议出席、缺席及委托表决情况；

（三）会议议程及议案；

（四）列席人员姓名；

（五）发言内容；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数及相应的独立董事姓名）。

第十七条 档案材料包括会议通知、独立董事委托出席会议的授权委托书、会议材料、独立董事签字确认的会议记录、决议等资料，由公司证券部整理后交由档案室负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。

第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行

使其他职权时所需的费用。

第十九条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。

第二十条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

广东省建筑工程集团股份有限公司

2024年3月20日