浙江交科：董事会专门委员会议事规则修订对照表

浙江交科：董事会专门委员会议事规则修订对照表

查股网  2023-12-28  浙江交科(002061)公司公告

浙江交通科技股份有限公司董事会专门委员会议事规则修订对照表

为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，提升公司环境、社会及公司治理（ESG），公司拟将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”、《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与ESG委员会议事规则》，并增加其统筹履行ESG相关职责的内容。同时，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，并结合公司实际，对上述专门委员会议事规则进行修订,具体修订内容列示如下：

一、 《董事会战略与ESG委员会议事规则》修订对照表

修订前修订后
条款内容条款内容
《董事会战略委员会议事规则》《董事会战略与ESG委员会议事规则》
第一条为适应浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。第一条为适应浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境社会及公司治理（以下简称ESG）绩效,增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），对公司长期发展战略以及ESG相关事宜进行研究并提出建议。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司章程及其他有关规定，制定董事会战略委员会议事规则（以下简称“本议事规则”）。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定董事会战略与ESG委员会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第三条战略委员会是公司董事会下设的非常设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资第三条战略与ESG委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资以及对
进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 重大战略性投资指基于公司发展的长期目标，对公司未来经营发展产生长期且重大的影响，投资规模大、周期长的资本支出。包括新产品开发、新生产技术或生产线的引进、新领域的进入、并购收购、重大资产重组、生产与营销能力的扩大等。ESG相关事宜进行研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第十条战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第十条战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的2/3时，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。
第十二条(一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议； (二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。第十二条(一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对ESG事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。
第十六条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。公司 3 名以上董事或战略委员会主任或 3名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。第十六条战略与ESG委员会会议根据工作需要不定期召开。公司3名以上董事或战略与ESG委员会主任或3名以上委员提议可要求召开战略与ESG委员会临时会议。
第二十一条战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。若采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十一条战略与ESG委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十二条战略委员会召开定期会议应至少提前5日通知全体委员，召开临时会议应至少提前3日通知全体委员，战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题和内容完整的议案； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。第二十二条战略与ESG委员会召开会议应至少提前3日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。
第二十五条战略委员会会议表决方式为口头表决；临时会议可以采取通讯表决或会签的方式。但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。第二十五条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。
第三十一条战略委员会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会办公室负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年。第二十八条战略与ESG委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第三十二条出席会议的人员对会议所议事项、决议情况有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十九条

委员及出席会议的人员对会议所议事项、决议情况有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。

第三十八条本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第三十条本议事规则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
新增第三十一条本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六章 信息披露删除
第三十九条本规则由公司董事会负责解释。第三十二条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十条本规则自公司董事会审议通过之日起生效。公司此前制定的《董事会战略委员会议事规则》同时废止。第三十三条

本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。公司此前制定的《董事会战略委员会议事规则》同时废止。

二、 《董事会审计委员会议事规则》修订对照表

修订前修订后
条款内容条款内容
第六条委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上董事组成，其中独立董事委员应当占委员会成员总数的1/2以上。且至少1名独立董事是会计专业人士。第六条委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上董事组成。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事委员应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条委员会设召集人1名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。第七条委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人1名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。委员会由召集人召集和主持。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名委
第八条委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
员履行召集人职责。
第十条委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第九条委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。
新增第十二条(一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员会召集人召集和主持。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名委员履行召集人职责。第二十一条委员会会议每季度至少召开一次，并可根据工作需要不定期召开。委员会召集人或2名以上(含2名)委员提议可要求召开临时会议。
第二十三 条委员会定期会议须每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；委员会每季度至少向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。
第二十四条委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员提议时，或计委员会召集人或公司董事长认为必要时，可以召开临时会议。删除
第二十六条委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交由该委员签字的、明确授权范围和期限的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见、行使表决权。第二十三条委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交由该委员签字的、明确授权范围和期限的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见、行使表决权。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。
第二十五条委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。第二十九条委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第三十条委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。第二十六条委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。 会议通知应至少包括以下内容： (一）会议召开时间、地点； (二）会议期限； (三）会议需要讨论的议题和内容完整的议案； (四）会议联系人及联系方式； (五）会议通知的日期。
第三十二条会议通知以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。删除
第三十四条委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。第二十八条委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第三十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十九条委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。删除
新增第三十条委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员、其他人员以及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。第三十二条委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第三十九条会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期为十年。
第四十条委员对会议所议事项负有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自泄露相关信息。第三十三条

委员及出席会议的人员对会议所议事项、决议情况有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。

第六章 信息披露删除
第四十七本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”，不含本数
条
新增第三十四条本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十八条本规则由公司董事会负责解释。第三十 五条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十九条本规则自公司董事会审议通过之日起生效。公司此前制定的《董事会审计委员会议事规则》同时废止。第三十六条

本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。公司此前制定的《董事会审计委员会议事规则》同时废止。

三、 《董事会提名委员会议事规则》修订对照表

修订前修订后
条款内容条款内容
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，特制订本议事规则。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第四条委员会由3名董事组成，其中独立董事占1/2以上。第四条委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数。
第九条委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应按本议事规则及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第九条委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。
第十条委员会主要行使下列职权： (一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选拔标准和程序并向董事会提出建议； (三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议； (五）董事会授权委托的其他事宜。第十条（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的建议及未采纳的具体理由，并进行披露。 除上述内容外，委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十一条委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议；除上述内容外，还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十五条委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。公司董事长、委员会召集人或2名以上 (含两名)委员联名可要求召开临时会议。第十四条委员会会议根据工作需要不定期召开，委员会召集人或2名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。
第十六条委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。第十五条委员会会议应由2/3 以上委员出席方可举行。
第十九条委员会会议可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等非现场会议的通讯方式召开。第十八条委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十条委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临 时会议应于会议召开前3日发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二）会议期限； (三）会议需要讨论的议题和内容完整的提案； (四）会议联系人及联系方式； (五）会议通知的日期。 会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式送达各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。第十九条委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容： (一）会议召开时间、地点； (二）会议期限； (三）会议需要讨论的议题和内容完整的提案； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式送达各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第二十二条委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选。第二十一条委员会须征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选。
第二十三条会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表 达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行并以传真方式作出决议，由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未 出席会议的委员)过半数同意方为有效。第二十二条委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成会议决议。决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十三条委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录， 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委 员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存，保存期为 十年。第二十六条委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第三十一条委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十七条

委员及出席会议的人员对会议所议事项、决议情况有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。

第六章 信息披露删除
第三十六条本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人、总工程师。删除
第三十七条本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”，不含本数。
新增第二十九条本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条本议事规则由公司董事会负责解释。第三十条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

四、 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表

修订前修订后
条款内容条款内容
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中 小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，特制订本议事规则。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第八条委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定 人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第八条委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。
第九条委员会主要行使下列职权： （一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等； （二）研究审查公司董事、高管人员的薪酬制度和标准； （三）制订董事、高管人员的年度绩效考核实施办法； （四）审查公司董事、高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）制订和管理公司股权激励计划； （六）董事会授权委托的其他事宜。第九条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项； 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的建议及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上述内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第十条委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。删除
条
第十二条委员会对董事会负责，委员会的提案和建议须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重委员会的建议。委员会制订的董事和由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准。第十 一条委员会对董事会负责，在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重委员会的建议。
第十四条委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。公司董事长或委员会召集人或2名以上 (含两名)委员联名可要求召开临时会议。第十三条委员会会议根据工作需要不定期召开，委员会召集人或2名以上委员提议可要求召开临时会议。
第十八条委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会 议的通讯方式召开。第十七条委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十九条委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三）会议需要讨论的议题和内容完整的提案； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。第十八条委员会会议应于会议召开前3日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容： (一）会议召开时间、地点； (二）会议期限； (三）会议需要讨论的议题和内容完整的提案； (四）会议联系人及联系方式； (五）会议通知的日期。
第二十一条会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表 达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议， 并由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。第二十条委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)超过半数同意方为有效。
第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十一条委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。
第二十九条委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 会议记录作为公司档案由公司第二十四条委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
董事会秘书办公室保存，保存期为十年
第三十一条委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保 密义务，不得擅自披露有关信息。第二十五条

委员及出席会议的人员对会议所议事项、决议情况有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。

第六章 信息披露删除
第三十七条本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第二十六条本议事规则所称“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数。
新增第二十七条本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条本议事规则由公司董事会负责解释。第二十八条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

浙江交通科技股份有限公司董事会2023年12月28日


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