浙江交科：董事会薪酬与考核委员会议事规则(2023年12月)
浙江交通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
(2023年12月)
第一章 总 则第一条 为建立、完善浙江交通科技股份有限公司(以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”），作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬与考核的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第三条 委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 委员会由4名董事组成，其中独立董事占1/2以上。
第五条 委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
（三）最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员会委员资格。
第八条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。
第三章 职责权限第九条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项；
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的建议及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案和建议应报董事会或股东大会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重委员会的建议。
第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 委员会会议根据工作需要不定期召开，委员会召集人或2名以上 (含两名)委员提议可要求召开临时会议。
第十四条 委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行。第十五条 委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2 人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席委员会会议；委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对提案没有表决权。
第十七条 委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十八条 委员会会议应于会议召开前3日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容：
(一） 会议召开时间、地点；
(二） 会议期限；
(三） 会议需要讨论的议题和内容完整的提案；
(四） 会议联系人及联系方式；
(五） 会议通知的日期。
第十九条 委员会讨论事项所需的材料由董事会办公室负责准备，向委员会提交提案。
第五章 会议决议与记录
第二十条 委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)超过半数同意方为有效。
第二十一条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。
第二十二条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
(一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三）会议议程；
(四）委员发言要点；
(五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 委员及出席会议的人员对会议所议事项、决议情况有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本议事规则所称“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数。
第二十七条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。公司此前制定的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。