宏润建设：甬兴证券关于宏润建设2023年度向特定对象发行股票的发行保荐书

甬兴证券有限公司

关于

宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）

二〇二三年六月

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关于宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过330,750,000股（含本数，按照公司截至2023年3月31日的股本数量计算，具体以监管部门最终审核及注册数量为准）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行股票”），并已聘请甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，甬兴证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《甬兴证券有限公司关于宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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目 录

释 义 ...... 3

一、常用词语释义 ...... 3

二、专业技术词语释义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 12

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 18

四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 19

五、发行人的主要风险提示 ...... 19

六、发行人的发展前景评价 ...... 25

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 26

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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、常用词语释义

二、专业技术词语释义

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本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

甬兴证券指定尚融、邱丽担任宏润建设本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

尚融：现任甬兴证券投资银行一部业务副总裁，曾先后参与或主导沃格光电等IPO项目。目前，尚融未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。尚融在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邱丽：现任甬兴证券投资银行部董事总经理，曾先后参与或负责东方雨虹、葵花药业、新宏泰、实丰文化等首次公开发行股票并上市项目以及骅威文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。目前，邱丽未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。邱丽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为喻鑫，其执行情况如下：

喻鑫：现任甬兴证券投资银行一部项目经理，曾先后参与宇新股份、欧克科技IPO项目；天和防务、国发股份重大资产重组项目等。喻鑫在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括钱丽燕、张迎、黄晖娅、丛骁、童芳、胡之寒、刘雅欣。

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三、发行人基本情况

（一）公司基本情况

（二）公司前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）上市以来的筹资和净资产变化情况

单位：万元

（四）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

注：2023年1-3月应收账款周转率和存货周转率均为年化后数值。

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四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经保荐机构自查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）甬兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

（四）甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）甬兴证券与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构通过项目合规审查、立项审核、质量控制部审核及内核机构审核等内部审查程序对项目进行质量控制和风险管理。具体审核流程如下：

1、项目合规审查

项目正式立项前，本保荐机构合规稽核部对项目利益冲突等情况进行审核。

2、项目立项审查

本保荐机构质量控制部实施项目的立项审查，对项目进行初步综合评估，确认可继续立项的，提交立项委员会审议。

立项委员会每次参会委员不少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上

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的参会立项委员表决通过。

3、质量控制部审核

质量控制部对项目质量、项目申报材料齐备性和制作质量等进行审核，对保荐类项目进行现场核查并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，验收通过的方能启动内核会议审议程序。

4、内核机构审查

本保荐机构投资银行业务的内核机构包括内核委员会及内核部，其中内核委员会为非常设机构，内核部为常设机构，共同对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。

内核部按照本保荐机构内核管理的相关办法，对投资银行项目履行问核程序并组织召开内核委员会会议。每次内核委员会会议委员不少于7人，根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

2023年4月25日，本保荐机构召开宏润建设项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意将宏润建设项目申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐宏润建设本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，甬兴证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见本机构作为宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为宏润建设集团股份有限公司具备向特定对象发行股票的基本条件。因此，本机构同意保荐宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议

公司于2023年1月16日召开了第十届董事会第十次会议、2023年3月7日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

根据公司股东大会的授权，公司于2023年5月30日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

（二）股东大会审议

2023年3月23日，本公司召开了2023年第一次临时股东大会会议，审议

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通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

公司本次向特定对象发行已获得内部的批准及授权，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《证券注册管理办法》和《公司章程》的相关规定。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）发行人符合《公司法》的相关规定

发行人本次向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为A股普通股股票，每股发行条件和价格相同，与发行人已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。

发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

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（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过151,943.37万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、5GW高效光伏电池组件项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

3、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定投资者。

发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定

本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条

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和第五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人、控股股东、实际控制人已出具承诺：“本单位/本人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；本单位/本人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、不适用《注册管理办法》第八十七条相关规定

郑宏舫及其一致行动人直接间接合计持有公司49.28%的股份，按本次发行数量最高上限计算，本次向特定对象发行完成后，郑宏舫及其一致行动人控制的公司股份合计占公司股本总额的比例最低不低于37.91%，郑宏舫仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

（1）关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过330,750,000股（含本数），不超过发行前股本的30%，并以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

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若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深交所相关规定进行相应调整。综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

（2）关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

宏润建设前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

本次向特定对象发行股票募集资金投入项目资本性支出情况如下表所示。

单位：万元

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其中，偿债及补充流动资金投入合计为36,370.84万元，占本次募集资金总额的23.94%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。经核查，本保荐机构认为：上市公司本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及其他相关法律法规要求。

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，甬兴证券有限公司对宏润建设集团股份有限公司本次向特定对象发行是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）情况进行了核查，核查意见如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

发行人除聘请甬兴证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构以外，存在有偿聘请其他第三方的行为：

发行人聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务，发行人聘请了境外律师事务所就境外子公司经营情况出具了境外法律意见书。

经核查，本次发行甬兴证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、审计机构等依法需聘请的证券服务机构以外，

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为对其募投及境外经营情况的合规性获得专业判断，聘请相应的咨询机构和境外律师事务所进行分析研究和专项核查。除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

经核查，本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

五、发行人的主要风险提示

（一）市场风险

1、宏观经济波动的风险

宏润建设主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。

受到全球经济疲软等多种因素影响，未来经济发展面临多种风险与挑战。在未来国内经济增长不及预期的情形下，公司的主营业务将受到不利影响。此外，宏观层面的国家产业政策、财政政策、货币政策等经济政策及地方层面的地方财政预算、市政建设规划等均会对公司的主营业务产生较大影响。若在经济下行的基础上，国家的财政政策及货币政策发生不利变化，将会对公司的业绩表现带来负面影响。

2、未来业绩增长不力的风险

2022年及2023年1-3月，受公司建筑主业正常生产经营时长减少和因举办大型体育赛事杭州轨道交通市场总体份额减少等影响，工程项目总量和施工进度均受到不同程度影响，公司收入同比下降，相关影响非持续性影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩仍将可能出现下滑的风险。

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3、市场竞争的风险

建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，建筑企业数量众多，截至2022年末，我国建筑业企业共有14.36万家，同比增长11.55%。同时，由于建筑行业技术壁垒低、行业集中度低、毛利水平偏低，业内竞争激烈。多年来，公司积极参与地铁深基坑工程与高层建筑深基坑工程、桥梁工程等高技术难度的工程施工，积累了丰富的施工经验、技术与口碑，但随着行业参与者的持续增长，若公司无法保持现有的竞争地位及优势，将有可能在激烈的竞争中处于不利地位。

（二）经营风险

1、经营资质相关风险

公司为拥有双特双甲资质的高新技术企业。在具体业务领域，公司拥有公路工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级等资质。

为取得并维持相关的经营资质，公司及下属企业必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，包括但不限于：足够数量的合格人员、符合要求的工程业绩、达到标准的资本规模、遵守安全、环保等方面的规定等。若无法符合相关要求，则公司及下属企业的经营资质或许可证可能会被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期，从而直接影响公司承接相关工程的能力，产生市场地位下降、营业收入和利润规模减少的风险。

2、项目实施过程中的控制风险

施工企业具有点多、面广、分散的行业特点。施工作业过程中存在一定质量及安全风险，包括公路施工风险、桥梁作业风险、隧道施工风险、地下结构施工风险等。

建筑行业普遍采取的是项目经理制，公司已针对建筑行业特点建立了一系列的内部管理制度，但仍有可能因为点多面广、项目实施周期变化、履行管控不到位、信息反馈不及时等原因而导致项目实施过程中存在一定的管理风险隐患。

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3、客户集中度较高的风险

2020年至2023年1-3月，发行人前五大客户占收入比重分别为50.03%、

53.05%、37.91%和45.36%。客户集中度相对较高且集中在江浙沪地区，其他地区业务开展较为缓慢，对区域市场依赖度较高，存在客户集中度较高的风险。

4、建筑施工行业易受处罚的风险

建筑施工项目周期长、涉及上下游行业广、配套合作单位多，且本身存在一定危险性，在开展经营活动过程中受到规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，对公司业务日常经营、业绩、声誉产生不利影响。

5、易涉诉风险

因公司所属建筑行业具有复杂性的特点，公司在生产经营过程中可能因工程质量不合格导致承担工程质量责任，或因不及时付款导致的被起诉风险；另一方面，也可能存在因发包方付款不及时、财务状况恶化无法支付，而公司提起诉讼的风险。上述潜在的诉讼风险，将影响公司的正常经营，也存在即使胜诉难以执行的风险，可能损害公司的利益，导致公司存在经营业绩下降的风险。

6、内部控制风险

尽管公司建立健全了相应的内部控制制度并有效执行，但公司内部控制制度未必能够让公司规避所有未能识别或者不可预测的风险。此外，公司内部控制的有效性也取决于员工的实际执行能力。由于公司业务范围广、规模较大、分支机构众多，公司不能确保员工在实际执行过程中不出现操作不当、职务舞弊或违法违规等情形。如果出现上述情况，公司的经营业绩和财务状况或将受到不利影响。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

建筑施工企业由于施工周期较长，对资金的需求较大，公司目前的生产经营

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资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道单一。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末公司按合并报表计算的资产负债率分别为77.63%、

78.26%、73.34%和70.42%，合并报表显示负债总额分别为1,319,692.96万元、1,434,733.27万元、1,201,693.44万元和1,081,009.89万元。这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司生产经营资金主要依靠银行贷款或上游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司面临的资金压力和偿债风险可能加大。

2、应收账款及合同资产金额较大风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为659,362.77万元、786,746.06万元、747,476.77万元及638,472.69万元，占流动资产的比重分别为48.95%、55.35%、58.29%及54.25%，应收账款及合同资产占流动资产的比例较高。公司已按照预期信用损失模型对应收账款及合同资产计提了相应坏账准备，减值准备计提充分、合理。若未来发生重大不利或突发性事件，如发生合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化以及项目完工后长期无法验收等情况，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造成一定不利影响，并存在一定的减值风险。

3、短期债务偿还的风险

截至2023年3月末公司短期借款账面余额为133,644.29万元，一年内到期的非流动负债账面余额为50,661.03万元，面临一定的短期偿债压力。未来，发行人在建拟建项目具有一定资金需求，可能会进一步增加发行人短期资金压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。

4、投资性房地产的减值风险

截至2023年3月31日，公司投资性房地产均采用成本模式进行后续计量，虽然未采用公允价值进行后续计量，但若可收回金额出现大幅下降，有可能会导致投资性房地产减值风险。

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（四）募集资金投资项目相关风险

1、光伏业务开展不及预期的风险

光伏行业发展迅速但市场竞争激烈，行业龙头企业具有较强的竞争优势及较高的市场占有率。公司5GW高效光伏电池组件项目的市场开拓及后续增长受到技术、成本控制、行业知名度等多方面的影响，存在5GW高效光伏电池组件项目短期内业务延展、盈利不及预期的风险。

2、以租赁厂房土地实施募投项目的风险

公司本次募投项目中5GW高效光伏电池组件项目将采用租赁厂房的方式实施。截至本发行保荐书签署日，公司已与安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会、宣城综合保税区投资运营管理有限公司，签署《5GW高效光伏电池组件项目投资协议》，协议就项目用地租赁事宜进行了约定。但另一方面，如果租赁协议无法如约签订或租赁合同到期后，公司不能正常续租，或者租赁费用大幅上涨，将对募投项目的实施造成不利影响。

3、建设施工工程总承包项目款项回收风险

本次发行募投项目涉及的总包工程项目均为市政工程，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。若未来发生极端不利变化，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项回收风险。

4、募集资金投资项目存在资金缺口从而无法正常推进的风险

尽管本次募集资金投资项目资金缺口已有相应的安排，但若实施过程中出现业主回款严重滞后、银行压缩贷款、公司内部现金流吃紧等重大不利变化，则本次募投项目可能存在因资金缺口而导致无法正常推进的风险。

5、研发中心建设项目备案风险

研发中心建设项目需要取得项目备案方可实施。目前相关手续尚在办理，公司目前尚未取得项目备案。如果公司未能按时办理项目备案，可能对本次募投项目实施造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

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（五）本次发行相关风险

1、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行后，公司的总股本和净资产规模均会增加，短期内将对公司净资产收益率、每股收益等带来一定的摊薄风险。

2、股票市场价格波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

3、与本次向特定对象发行相关的审批风险

根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

4、发行募集资金不足的风险

股票发行会受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行存在募集资金不足的风险。

（六）其他风险

1、控股股东、实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定的风险

截至本发行保荐书签署日，公司控股股东宏润控股及实际控制人郑宏舫合计被质押29,670万股，占公司总股本的26.91%，质押融资资金用途主要用于对外投资。若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

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2、社会保险及住房公积金补缴风险

报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况。截至本发行保荐书签署日，发行人未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但为符合条件的员工缴纳社会保险、住房公积金是公司的法定义务，因此，发行人存在社会保险和住房公积金被追缴以及被处以行政处罚的风险。

六、发行人的发展前景评价

随着我国“交通强国”“新型城镇化”等战略的实施，我国交通类基础设施建设步伐持续加快，公路、铁路、城市轨道等运营、建设、规划线路规模和投资呈跨越式增长。住房和城乡建设部、国家发展改革委联合发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》提出推进城市轨道交通建设，新增城市轨道交通建成通车里程0.3万公里；新建和改造道路里程11.75万公里，新增和改造城市桥梁1.45万座。在我国战略趋势推动下，未来我国交通类基础设施建设仍将保持稳健增长步伐，同时也将带动盾构机相关隧道挖掘施工需求。

2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会上，宣布中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，并于同年12月，在气候雄心峰会上宣布，到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达此目标，全国各省陆续出台“十四五”能源规划，我国光伏行业快速发展。由此可见，未来全球及我国光伏行业市场需求将迎来大规模的释放。

宏润建设主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。宏润建设现拥有双特双甲资质，在建设轨道交通、公路桥梁、市政高架、地下空间及综合管廊、房屋建筑、生态环保等工程项目中拥有丰富的投资建设经验与突出的业绩，树立了宏润品牌的良好形象。

在基础设施建设和光伏市场政策支持的大背景下，宏润建设以建筑施工优势业务为基础，借助建筑施工技术积累及客户渠道积累，通过高效光伏组件项目、光伏电池片项目、集中式光伏电站项目进一步扩展公司光伏产业链条，提升公司“建筑+新能源”双轮驱动能力，进一步优化业务结构和盈利模式，促进公司发展。

3-1-26

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，甬兴证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。甬兴证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

宏润建设集团股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件。

甬兴证券同意作为宏润建设本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

3-1-27

（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： _____________喻鑫保荐代表人签名： _____________ _____________尚融 邱丽保荐业务部门负责人签名： _____________孙兆院内核负责人签名： _____________胡茂刚保荐业务负责人签名： _____________金勇熊保荐机构总经理签名： _____________刘化军保荐机构董事长签名： _____________（法定代表人） 李抱

甬兴证券有限公司年 月 日

3-1-28

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权尚融、邱丽担任宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。（以下无正文）

3-1-29

（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人签名： _____________ _____________

尚融 邱丽

保荐机构董事长签名： _____________

（法定代表人） 李抱

甬兴证券有限公司

年 月 日