宏润建设：关于转让子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-059

宏润建设集团股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年7月13日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）转让公司所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司（以下简称“博源学校”）84.62%的股权，以及宏润博源（上海）教育科技有限公司（以下简称“博源科技”）85%的股权，转让价格按照上述公司截止2023年6月30日的净资产账面价值暂定。具体内容详见 2023年7月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的公告》。截至本公告日，宏润控股已向公司支付了博源学校、博源科技暂估的股权转让款2,960万元、1元。

2023年7月21日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。由于博源学校、博源科技的审计及资产评估工作已完成，公司与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议之补充协议》、《宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对之前签署的《股权转让协议》进行补充。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第030106号《上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估报告》、第030108号《宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《资产评估报告》），博源学校及博源科技截止2023年6月30日的股东全部权益价值评估值分别为3,385.49万元、-480万元。以上述评估值为基础，经双方商定，公司向宏润控股转让博源学校84.62%股权以实缴出资比例确定转让价格为2,956.89万元、博源科技85%股权确定转让价格为1元。

根据《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议，董事会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。

由于宏润控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。关联董事郑宏舫、尹芳达、何秀永、郑恩海在审议本议案时回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可和独立意见。

二、关联方基本情况

浙江宏润控股有限公司，成立于2001年7月31日，注册地址为浙江省象山县丹城象山港路1111号，法定代表人郑恩辉，注册资本15,000万元，主营业务为实业投资、投资管理。

主要股东及实际控制人：

宏润控股实际控制人为郑宏舫。

截至2022年12月31日，宏润控股资产总额 1,794,043.93万元，净资产404,630.08万元；2022年度实现营业收入1,181,820.10万元，净利润33,805.79万元。

经查询，宏润控股不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）上海宏润博源培训学校有限公司，成立于2018年8月21日，注册地址为上海市青浦区朱家角镇课植园路178号11号二楼，法定代表人郑宏舫，注册资本6,500万元，主营业务为中等及中等以下非学历业余教育（文化类、外语类）。经查询，博源学校不属于失信被执行人。

主要股东： 单位：万元

财务数据（经审计） 单位：万元

（二）宏润博源（上海）教育科技有限公司，成立于2018年4月9日，注册地址为上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号1幢三层J区327室，法定代表人郑宏舫，注册资本97.5万元，主营业务为教育软件科技领域内的技术服务、技术咨询，商务咨询，销售办公设备、建材。经查询，博源科技不属于失信被执行人。

主要股东： 单位：万元

财务数据（经审计） 单位：万元

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请银信资产评估有限公司对博源学校、博源科技截至评估基准日2023年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》。评估范围包括博源学校、博源科技截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。评估方法包括资产基础法、收益法。

截至评估基准日，博源学校股东全部权益的市场价值评估值为3,385.49万元，较博源学校账面净资产3,311.00万元，评估增值74.49万元，增值率2.25%；博源科技股东全部权益的市场价值评估值为-480万元，较博源科技账面净资产

-528.03万元，评估增值48.03万元，增值率9.1%。以上述评估值为基础，经双方商定，公司向宏润控股转让博源学校84.62%股权以实缴出资比例确定转让价格为2,956.89万元、博源科技85%股权确定转让价格为1元。

本次交易遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、补充协议的主要内容

（一）上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议之补充协议

甲方：宏润建设集团股份有限公司（“转让方”）

乙方：浙江宏润控股有限公司（“受让方”）

标的公司：上海宏润博源培训学校有限公司

鉴于：甲乙双方已于2023年7月13日签订了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定本次股权转让最终价格将根据评估结果并按照甲方在标的公司的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确。现银信资产评估有限公司已对标的公司出具评估报告，故双方本着平等互利的原则，经过友好协商，就本次股权转让事宜，达成补充协议如下：

1、截至本补充协议签署日，标的公司股东全部权益价值的评估工作已经完成，根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第030106号”《宏润建设集团股份有限公司拟转让上海宏润博源培训学校有限公司股权所涉及的上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的公司股东全部权益价值评估结果为3,385.49万元，本次股权转让最终价格为2,956.89万元。

2、各方一致同意，乙方已按照暂估价格向甲方支付了股权转让款2,960万元，根据本补充协议确定的最终价格，甲方应在本补充协议签署之日起十日内向乙方退还差额3.11万元。

（二）宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议之补充协议

甲方：宏润建设集团股份有限公司（“转让方”）

乙方：浙江宏润控股有限公司（“受让方”）

标的公司：宏润博源（上海）教育科技有限公司

鉴于：甲乙双方已于2023年7月13日签订了《宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定鉴于标的公司截至2023年6月30日的净资产账面价值为负，如最终评估结果仍为负，则交易总价将确定性为1元，如最终评估结果为正，则本次股权转让最终价格将根据评估结果并按照甲方在标的公司的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确。现银信资产评估有限公司已对标的公司出具评估报告，故双方本着平等互利的原则，经过友好协商，就本次股权转让事宜，达成补充协议如下：

1、截至本补充协议签署日，标的公司股东全部权益价值的评估工作已经完成，根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第030108号”《宏润建设集团股份有限公司拟转让宏润博源（上海）教育科技有限公司股权所涉及的宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的公司股东全部权益价值评估结果为-480万元，本次股权转让最终价格为1元。

2、各方一致同意，本次股权转让最终价格与暂估价格之间不存在差异，乙方已按照暂估价格支付了全部股权转让款，双方就本次股权转让已结清全部款项。

（三）补充协议为原协议不可分割的组成部分，原协议未约定或与补充协议约定内容存在冲突的，以补充协议为准，补充协议未涉事项仍遵循原协议约定执行。除补充协议另有约定外，补充协议所适用的简称与原协议的定义一致。

补充协议自各方签字或加盖公章之日起生效。对于本补充协议的变更和补充必须经各方一致同意后以书面形式作出。

六、交易目的以及本次交易对公司的影响

本次交易是基于公司实际情况，根据战略规划和业务发展需要做出的，有利于公司业务结构调整及资产的优化配置，有利于公司聚焦主业，符合公司业务发展的实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

本次交易完成后，公司将不再持有博源学校、博源科技的股权，上述子公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，博源学校、博源科技本次股权转让的工商变更事宜已完成。

七、年初至披露日与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年初至本公告披露日，公司与宏润控股累计已发生的关联交易总金额为2,970.71万元（包括已支付的本次股权转让暂估款）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事提交公司第十届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见。

1、事前认可

公司本次向关联方转让股权遵守了公平、公正的原则。转让子公司股权暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将该提案提交公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司实施本次转让子公司股权暨关联交易，有利于进一步聚焦公司主营业务，调整资产结构，优化资源配置，符合公司经营发展需要。同时，交易价格以符合《证券法》规定的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意本次关于转让子公司股权暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、第十届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、《股权转让协议之补充协议》；

4、《博源学校审计报告》、《博源科技审计报告》；

5、《博源学校股东全部权益价值评估报告》、《博源科技股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2023年7月22日