宏润建设：甬兴证券有限公司关于宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书

甬兴证券有限公司

关于

宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）

二〇二三年九月

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甬兴证券有限公司关于宏润建设集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

之上市保荐书

深圳证券交易所：

甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“甬兴证券”）接受宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2023年度向特定对象发行股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《甬兴证券有限公司关于宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。）

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一、保荐机构名称

甬兴证券有限公司。

二、保荐机构指定保荐人

甬兴证券指定尚融、邱丽二人作为宏润建设本次向特定对象发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

宏润建设集团股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人的主营业务及产品

宏润建设主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。宏润建设现拥有双特双甲资质，在建设轨道交通、公路桥梁、市政高架、地下空间及综合管廊、房屋建筑、生态环保等工程项目中拥有丰富的投资建设经验与突出的业绩，树立了宏润品牌的良好形象。

（三）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

公司最近三年及一期的主要财务数据如下（2020年至2022年财务数据均经过审计，2023年1-6月财务数据未经审计）：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、合并主要财务指标

注：2023年1-6月应收账款周转率和存货周转率均为年化后数值。

五、发行人主要风险提示

（一）宏观经济波动的风险

宏润建设主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。

受到全球经济疲软等多种因素影响，未来经济发展面临多种风险与挑战。在未来国内经济增长不及预期的情形下，公司的主营业务将受到不利影响。此外，宏观层面的国家产业政策、财政政策、货币政策等经济政策及地方层面的地方财政预算、市政建设规划等均会对公司的主营业务产生较大影响。若在经济下行的基础上，国家的财政政策及货币政策发生不利变化，将会对公司的业绩表现带来负面影响。

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（二）经营资质相关风险

公司为拥有双特双甲资质的高新技术企业。在具体业务领域，公司拥有公路工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级等资质。

为取得并维持相关的经营资质，公司及下属企业必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，包括但不限于：足够数量的合格人员、符合要求的工程业绩、达到标准的资本规模、遵守安全、环保等方面的规定等。若无法符合相关要求，则公司及下属企业的经营资质或许可证可能会被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期，从而直接影响公司承接相关工程的能力，产生市场地位下降、营业收入和利润规模减少的风险。

（三）未来业绩增长不力的风险

2022年及2023年1-6月，受公司建筑主业正常生产经营时长较上年同期减少和因举办大型体育赛事杭州轨道交通市场总体份额减少等影响，工程项目总量和施工进度均受到不同程度影响，公司收入同比下降，相关影响非持续性影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩仍将可能出现下滑的风险。

（四）控股股东、实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定的风险

截至本上市保荐书签署日，公司控股股东宏润控股及实际控制人郑宏舫合计被质押29,170万股，占公司总股本的26.46%，质押融资资金用途主要用于对外投资。若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

（五）光伏业务开展不及预期的风险

光伏行业发展迅速但市场竞争激烈，行业龙头企业具有较强的竞争优势及较高的市场占有率。公司5GW高效光伏电池组件项目的市场开拓及后续增长受到技术、成本控制、行业知名度等多方面的影响，存在5GW高效光伏电池组件项目短期内业务延展、盈利不及预期的风险。

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（六）以租赁厂房土地实施募投项目的风险

公司本次募投项目中5GW高效光伏电池组件项目将采用租赁厂房的方式实施。截至本上市保荐书签署日，5GW高效光伏电池组件项目实施主体宣城泰阳已与宣城综合保税区投资运营管理有限公司签署了《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》，协议就项目用地租赁事宜达成了一致意见。但另一方面，如果租赁合同到期后，公司不能正常续租，或者租赁费用大幅上涨，将对募投项目的实施造成不利影响。

（七）客户集中度较高的风险

2020年至2023年1-6月，发行人前五大客户占收入比重分别为50.03%、

53.05%、37.91%和48.09%。客户集中度相对较高且集中在江浙沪地区，其他地区业务开展较为缓慢，对区域市场依赖度较高，存在客户集中度较高的风险。

（八）资产负债率较高的风险

建筑施工企业由于施工周期较长，对资金的需求较大，公司目前的生产经营资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道单一。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末公司按合并报表计算的资产负债率分别为77.63%、

78.26%、73.34%和71.10%，合并报表显示负债总额分别为1,319,692.96万元、1,434,733.27万元、1,201,693.44万元和1,099,939.39万元。这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司生产经营资金主要依靠银行贷款或上游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司面临的资金压力和偿债风险可能加大。

（九）应收账款及合同资产金额较大风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为659,362.77万元、786,746.06万元、747,476.77万元及664,104.89万元，占流动资产的比重分别为48.95%、55.35%、58.29%及

56.22%，应收账款及合同资产占流动资产的比例较高。公司已按照预期信用损失模型对应收账款及合同资产计提了相应坏账准备，减值准备计提充分、合理。

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若未来发生重大不利或突发性事件，如发生合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化以及项目完工后长期无法验收等情况，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造成一定不利影响，并存在一定的减值风险。

（十）项目实施过程中的控制风险

施工企业具有点多、面广、分散的行业特点。施工作业过程中存在一定质量及安全风险，包括公路施工风险、桥梁作业风险、隧道施工风险、地下结构施工风险等。建筑行业普遍采取的是项目经理制，公司已针对建筑行业特点建立了一系列的内部管理制度，但仍有可能因为点多面广、项目实施周期变化、履行管控不到位、信息反馈不及时等原因而导致项目实施过程中存在一定的管理风险隐患。

（十一）股票市场价格波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

六、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券

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投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。

（四）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（五）定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

（六）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行

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的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照截至2023年6月30日的总股本计算，本次发行股票的数量不超过330,750,000股（含本数），并以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深交所相关规定进行相应调整。

（七）限售期

本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

（八）募集资金投资项目

本次发行拟募集资金总额不超过151,943.37万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整

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并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

七、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；

（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务往来情况。

八、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

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（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受深交所的自律监管。

九、本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

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（一）2023年1月16日，公司召开第十届董事会第十次会议、2023年3月7日召开的第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。2023年5月30日，根据股东大会的授权，公司召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

公司本次向特定对象发行已获得内部的批准及授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《证券注册管理办法》的规定。

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十、对发行人持续督导期间的工作安排

保荐机构对发行人持续督导期间工作安排如下：

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十一、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

甬兴证券指定尚融、邱丽担任宏润建设本次向特定对象发行股票的保荐代表人。尚融：现任甬兴证券投资银行一部业务副总裁。曾先后参与或主导沃格光电等IPO项目。目前，尚融未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。尚融在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邱丽：现任甬兴证券投资银行部董事总经理，曾先后参与或负责东方雨虹、葵花药业、新宏泰、实丰文化等首次公开发行股票并上市项目以及骅威文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。目前，邱丽未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。邱丽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为喻鑫。

喻鑫：现任甬兴证券投资银行一部项目经理，曾先后参与宇新股份、欧克科技IPO项目；天和防务、国发股份重大资产重组项目等。喻鑫在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

其他项目组成员：钱丽燕、黄晖娅、张迎、丛骁、童芳、胡之寒、刘雅欣。

（三）联系地址、电话和其他通讯方式

联系地址：浙江省宁波市州区海晏北路565、577号8-11层

联系电话：0574-89265162

传真：0574-87082013

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十二、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十三、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

保荐机构认为，宏润建设集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市，并承担相应的保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》的签章页）

项目协办人签名：______________

喻鑫

保荐代表人签名：_____________ _______________

尚融 邱丽

内核负责人签名：______________

胡茂刚

保荐业务负责人签名：_______________

金勇熊

保荐机构董事长签名：_______________

（法定代表人） 李抱

甬兴证券有限公司年 月 日