宏润建设：关于宏润建设向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告

关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核

问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

二〇二三年九月

深圳证券交易所：

贵所于2023年9月14日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120150号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”“发行人”或“公司”）会同甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“甬兴证券”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，同时按照要求对《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题1 ...... 3

其他问题1 ...... 26

问题1本次发行拟募集资金总额不超过151,943.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目(以下简称项目一）、5GW高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心建设项目（以下简称项目三）和偿还银行贷款，其中项目二拟使用募集资金金额为49,521.07万元。鉴于发行人主营业务中的光伏业务为光伏电站发电业务，在发行人主营业务收入中占比较小，且发行人于2011年通过并购的上海泰阳绿色能源有限公司开展太阳能光伏电池片、组件等产品的研发、生产和销售。2011年上海泰阳实现销售收入1.78亿元。后续受政策变化等因素影响，上海泰阳光伏业务收入逐步停滞。本次募投项目二“5GW高效光伏电池组件项目”拟生产光伏异质结组件、TOPCon组件、PERC组件。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内光伏发电业务规模较小、收入占比较低的情况，说明本次募投项目组件相关产品是否主要自用，是否与现有业务具有协同性；（2）发行人通过上海泰阳在光伏组件行业积累了丰富生产及管理经验的具体表现，与现有组件行业技术、工艺水平、管理方式等方面是否存在明显差距和不同；（3）组件整套产品设计开发、小试、中试等环节的技术难点，相关技术的具体掌握情况，是自研亦或外购，是否能保证批量生产的良率并实现良好的成本效益比；相关设计开发、小试、中试等环节当前进展情况，是否达到预期效果；结合具体技术掌握、项目当前进展、高管及技术团队具体工作经验等情况，说明部分产品尚未完成设计开发或尚未完成小试的情况下，项目能够顺利投产的依据；结合意向订单相关客户经营情况、预期交付进度等，说明订单储备转化为实际订单的可能性；（4）结合前述情况，说明相关项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的相关要求。请保荐人核查并发表明确意见。【回复】

一、结合报告期内光伏发电业务规模较小、收入占比较低的情况，说明本次募投项目组件相关产品是否主要自用，是否与现有业务具有协同性

（一）结合报告期内光伏发电业务规模较小，收入占比较低的情况，说明本次募投项目组件相关产品是否主要是自用

1、随着宏润建设光伏EPC业务承接的增长，5GW高效光伏电池组件项目产品将主要用于自用

本项目的组件相关产品主要用于宏润建设承接或自建的光伏EPC项目及BIPV项目，若存在自用无法消化的剩余部分，则对外销售。2023年8月末，本项目少部分产线投入试生产，预计2023年产能为0.1GW，由于2023年开工建设的EPC项目对组件的需求较少，2023年组件产品主要对外销售，产品自用比例为12.50%，2024年本项目开始产能爬坡，产品自用比例预计提升为

53.50%，详情如下表所示：

注：2023年、2024年、2025年自用产能按照截至2023年8月31日的商业机会及在手订单测算，自用比例=自用产能/当年达产产能，对外销售比例=1-自用产能/当年达产产能。

2、5GW高效光伏电池组件项目的商业机会及在手订单

（1）自用方面

宏润建设依托电站及业主方资源，积极承接光伏EPC项目，消化5GW高效光伏电池组件项目新增产能。

2023年3月7日，宏润建设与宣城市宣州区人民政府签订了《战略合作框架协议》，约定拟在新能源产业领域开展全面合作，宏润建设拟在宣州区投资建设900MW集中式光伏电站项目，宣城市宣州区人民政府对公司的上述项目给予产业扶持政策。宏润建设作为本项目投资方，对本项目光伏组件的供应商确定拥有采购自主权。

2023年4月17日，宏润建设参股公司上海皖宏新能源有限公司已经与百色市田阳区人民政府签订了《百色市田阳区1000MW分布式太阳能光伏发电项目

合作框架协议》，约定上海皖宏新能源有限公司拟在田阳区划定区域内各村、乡、镇、农户、党政机关、工商业屋顶装机容量300MW，利用各村荒山荒地荒坡建设村级电站总装机容量700MW，项目总装机容量1000MW。宏润建设作为本项目投资方的参股股东，对本项目光伏组件的供应商确定具备影响力。2023年6月10日，宣城泰阳与宣城承北新能源科技有限公司签署《光伏组件合作框架协议》，约定同等的价格和质量条件下，优先采购宣城泰阳产品，采购容量暂定500MW。其中，200MW为组件采购容量，300MW对应光伏电站EPC采购容量。

（2）对外销售方面

宏润建设利用现有品牌、采用差异化的境内外销售策略并加强营销团队建设，积极拓展市场及客户。截至本回复签署日，5GW高效光伏电池组件项目实施主体宣城泰阳已签署的意向性订单（含在手订单）、客户经营情况，以及预期交付进度如下表所示：

（二）5GW高效光伏电池组件项目产品与现有业务的协同性

公司主营业务包括建筑施工及基础设施投资业务、房地产业务和光伏业务。公司2011年进入光伏组件领域，当年光伏组件实现销售收入1.78亿元，后续与上海交大在光伏领域形成战略合作关系，并引进了以董曙光先生、胡晓君女士为首的光伏业务团队，5GW高效光伏电池组件项目系宏润建设对现有光伏业务的投入，是当前光伏一体化业务的强化和提升，详情如下图所示：

1、组件业务与其他光伏业务的协同性

（1）自产组件有利于原材料的稳定供应，有效缩短光伏EPC建设工期

1）第三方供应商难以保证定制化组件的供货效率和品质

在光伏建筑一体化领域，由于建筑立面设计及功能要求不同，存在对光伏组件的定制化设计与生产需求。通过第三方供应商定制组件难以结合自身建筑施工设计特点形成规模优势，且供货效率及品质难以保证。

2）自产组件有利于稳定供货，缩短工期

宏润建设通过自有工厂定制化生产光伏建筑一体化所需组件，可以根据光伏EPC项目建设需求，科学安排产能，稳定光伏电池组件的供货，有效缩短光伏电站的建设工期，提升公司建筑施工领域的竞争力。

（2）5GW高效光伏电池组件项目有利于实现产业一体化，降低成本

宏润建设自2011年以来持续布局光伏组件业务，参与高效单晶电池组件、

晶体硅太阳能电池化学法刻边的工艺及产业化研究，目前部分光伏组件（182单/双玻组件）已进入试生产阶段，宏润建设未来拟于宣城市投资建设900MW光伏电站。本次募投项目5GW高效光伏电池组件建成后宏润建设将拥有光伏组件生产、光伏电站EPC建设和光伏电站运营等光伏产业一体化的能力，由于自产组件的成本低于采购价格，公司将取得明显的成本优势，进一步提高竞争力。

（3）5GW高效光伏电池组件项目有利于减轻投资方资金压力，提高光伏EPC业务竞争力光伏组件为光伏电站投资成本的主要构成部分，对电站投资方带来了较大的资金压力。5GW高效光伏电池组件项目投产后，宏润建设可以统筹建筑施工和光伏组件业务的资金安排，作为光伏EPC的竞标方，在光伏组件供货方面可以给予业主方更优惠的信用政策，提高光伏EPC业务的竞争力。

2、组件业务与其他EPC业务的协同性

（1）公司依托现有客户渠道优势和宏润建设品牌形象，深挖客户需求，拓展光伏EPC及组件业务

公司现有客户主要是江浙沪大型国企集团，除普通建筑施工EPC需求外，还存在光伏建设施工EPC需求和光伏组件采购需求，公司依靠原有的客户渠道优势、多年深厚的EPC经验积累，拓展光伏EPC及组件业务，满足客户的光伏业务需求。

1）江浙沪国企在光伏业务上不断加大投入

光伏电站投资版图中，除大型央企牵头投资外，地方国企亦有大量投入。北京、广东、浙江、上海、云南等地方国企是近几年光伏电站投资的主力军，广东、浙江、深圳、上海等地的大型国企如今已经步入GW级规模。

在碳达峰、碳中和的“双碳”的目标下，具有资金优势的江浙沪地方国企会持续创造更多的发展机会。

2）公司部分现有客户已涉足光伏业务，存在光伏EPC及组件的需求

公司现有客户主要是江浙沪大型国企集团，除普通建筑施工EPC需求外，还存在光伏建设施工EPC需求和光伏组件采购需求。苏州轨道集团正积极编制《苏州轨道交通集团绿色城轨发展行动方案》，并积极推进苏州市轨道交通3号线光伏发电项目；宁波轨道交通着重优化能源结构，最大可能地提升绿色清洁能源的比重，打造绿色清洁的轨道交通，建设光伏发电项目，预计日均发电量为3500千瓦时，装机容量约1.2GW；申能集团大力发展绿色清洁能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果。预估2023年采购光伏组件的采购总容量为1GW。

3）公司依托现有客户渠道优势和宏润建设品牌形象，深挖客户需求，拓展光伏EPC及组件业务

公司拥有双特双甲资质，以“长三角”优势地区为中心拓展业务，通过较强的设计能力、项目成本控制优势、质量管理及总包组织协调优势增强客户粘性。通过参与基础设施和政府重大项目的EPC业务，通过高质量、高水准的服务，促进区域经济和社会发展，树立了对公服务及EPC总承包等方面的品牌形象。

公司依靠原有的客户渠道优势、多年深厚的EPC经验积累，拓展光伏EPC及组件业务，满足客户的光伏业务需求，扩展公司综合能源服务板块，提升公司“建筑+新能源”双轮驱动能力提升宏润建设的业务规模及盈利能力。

（2）公司从建筑EPC进入光伏组件业务符合发展趋势，募投项目有利于强化主业间的协同

根据《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，到2025年，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑0.5亿平方米以上，全国新增建筑太阳能光伏装机容量0.5亿千瓦以上。光伏+建筑、BIPV等作为建筑节能增效、降低碳排放的基础工具，在“双碳”目标推动下，成为建筑行业未来发展趋势之一。

1）近年，建筑企业纷纷涉足光伏组件领域

以嘉寓股份为例，建筑装饰行业上市公司嘉寓股份2016年以光伏EPC业务

为起点，布局新能源业务。

2016年，嘉寓股份99.2%的收入来源于装修装饰业务，当年通过与国内大型光伏电站开发企业形成战略合作关系，签订光伏EPC框架合同，积极布局光伏EPC领域。2017年，为配合嘉寓股份整体战略的实施，进一步完善产业链，保证光伏组件的供应，培育新的利润增长点，有效控制成本，嘉寓股份决定在沛县及濉溪分别建设1GW光伏组件生产线。

2022年，嘉寓股份的收入构成中建筑装饰21.39%，光伏相关业务已经占比

75.90%。

2）公司自2011年起投资布局光伏组件，2012年投资布局光伏电站，持续经营光伏业务宏润建设2011年并购上海泰阳进入光伏组件领域，当年光伏组件实现销售收入1.78亿元；2012年投资布局光伏电站，先后共投资了80MW青海光伏电站并于2014年实现并网运营；后续与上海交大在光伏领域形成战略合作关系，并引进了以董曙光先生、胡晓君女士为首的光伏业务团队。3）5GW高效光伏电池组件项目将进一步强化公司各业务之间的协同宏润建设利用自身通过EPC业务获得的经验开展光伏EPC及组件业务，通过投资5GW高效光伏电池组件项目进一步强化形成产业协同，与同行业发展规划趋势相符。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）取得宏润建设与宣城市宣州区人民政府签订的《战略合作框架协议》、宏润建设参股公司上海皖宏新能源有限公司已经与百色市田阳区人民政府签订的《百色市田阳区1000MW分布式太阳能光伏发电项目合作框架协议》、宣城泰阳已签署的意向性订单（含在手订单），分析5GW高效光伏电池组件项目自

用及对外销售情况，判断本次募投项目组件相关产品是否主要是自用；

（2）访谈相关业务主要负责人，了解宏润建设光伏组件业务与其他光伏业务的协同性；

（3）查阅宏润建设现有客户、建筑企业涉足光伏业务的情况，分析宏润建设光伏组件业务与其他EPC业务的协同性。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）随着宏润建设光伏EPC业务承接的增长，本次募投项目组件相关产品将主要用于自用；

（2）宏润建设利用自身通过EPC业务获得的经验开展光伏EPC及组件业务，通过投资5GW高效光伏电池组件项目进一步强化形成产业协同，与现有业务具备协同性。

二、发行人通过上海泰阳在光伏组件行业积累了丰富生产及管理经验的具体表现，与现有组件行业技术、工艺水平、管理方式等方面是否存在明显差距和不同。

（一）发行人通过上海泰阳在光伏组件行业积累了丰富生产及管理经验的具体表现

1、宏润建设的光伏业务架构

上海泰阳目前的职能以光伏技术开发和自有资产（商标、房屋建筑物等）的使用管理为主。2012年以来，发行人新设青海宏润新能源投资有限公司、刚察无限能源电力有限公司、刚察祯阳光伏发电有限公司、宣城泰阳、宏润（宣城）电力开发有限公司等公司作为光伏业务的实施主体。

截至本回复签署日，宏润建设在光伏电站运营、光伏电站EPC及光伏组件领域的产业布局及主要经营实体如下图所示：

2、宏润建设生产及管理团队在光伏行业深耕十余年，具备丰富的行业经验

（1）核心团队概况

上海泰阳原有管理团队中主要管理人员为周月岭和励佳，其先后于2007年、2010年加入上海泰阳，目前分别负责光伏电站资源开发与管理、光伏行业技术开发，具备丰富的管理经验，具体如下：

发行人为进一步拓展光伏产业链，在上海泰阳原有团队的基础上，针对光伏组件业务的研发、生产和销售组建了一支不仅能够深刻理解光伏行业，而且具备丰富实践经验的管理和运营团队，团队核心人员简历如下：

除上述主要管理人员外，发行人光伏组件业务团队人员覆盖设备、工艺、质量、生产、销售等各方面，其中技术及管理主要团队多人均来自浙江正泰太阳能科技有限公司、协鑫集成科技股份有限公司及晶科能源等知名公司，在光伏行业从业经历超过5年，均具有丰富的行业经验。

（2）核心团队经验积累的具体表现

在上述团队带领下，宣城泰阳已签署多笔订单或战略合作协议，详见本回复问题1之“一、（一）2、5GW高效光伏电池组件项目的商业机会及在手订单”。生产运营团队对产线进行定制化开发（包括全线兼容各个电池尺寸类型、HJT所需的特殊封装工艺、提高产线柔性兼容能力等），提高了产线的生产效率，目前项目各项产品亦按原计划正常开展，部分产品实现提前量产并达到较高的良率。

因此，发行人目前已有的管理和生产团队能够保障发行人5GW高效光伏电池组件项目的整体运营，销售，供应链等各环节有序推进及发展。

3、宏润建设已积累项目实施所需的核心技术和工艺

2011年宏润建设通过上海泰阳布局光伏组件业务后，虽然随着行业形势的变化业务规模逐步收缩，但仍保留了技术研发和经营管理的骨干。多年来，宏润建设新能源团队以上海泰阳为依托，密切关注光伏电池组件领域的技术进展。主持参与超薄、高效晶体硅太阳电池生产技术的研发及产业化项目、175W高效单晶电池组件项目、晶体硅太阳能电池化学法刻边工艺研究及其产业化项目等，积累了一定的产品开发和生产经验。

经多次迭代，宏润建设已通过自研掌握如下核心技术，其积累脉络、掌握时间及应用产品如下表所示：

通过对激光切片，串焊连接，层压等工艺配方的精准控制以及超细焊带及超薄胶膜应用实现薄片化生产需求

除上述技术和工艺外，发行人还具备PERC、TOPCON、多主栅组建技术、双玻组件技术等行业较为普遍的技术和工艺，均可用于5GW高效光伏电池组件项目并将保障项目的顺利实施。

（二）与现有组件行业技术、工艺水平、管理方式等方面不存在明显差距和不同

发行人前述积累与现有组件行业技术、工艺水平、管理方式等方面不存在明显差距与不同。

光伏组件作为光伏产业链制造端的最后一个环节，光伏组件需求的发展趋

势与产业链各环节发展趋势相关，从需求结构角度，大尺寸+N型+高效封装将成为降本增效的主流需求，随着大尺寸硅片的逐渐应用，以及半片、多主栅、叠片和叠瓦等高密度封装技术的普及和叠加使用，组件功率得到了明显提升，有效降低了下游系统的度电成本。同行业上市公司技术和工艺情况及其管理方式具体如下：

注：同行业技术和工艺情况限于上市公司公告文件披露内容，不排除存在未涵盖可比公司全部技术和工艺的情况。

公司的主要产品布局符合行业主流趋势，与同行业公司在技术和工艺水平、管理方式等方面不存在明显差距。组件行业技术发展迅速，经过多次迭代，光伏组件行业技术路线已经明晰，生产设备价格逐步下降。宏润建设作为后进入企业，直接投入先进设备和行业主流产品，不存在陈旧产线或技术折旧摊销的历史包袱，具有较强的后发优势。

（三）中介核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）访谈相关业务主要负责人，了解宏润建设的光伏业务架构、宏润建设已掌握的实施新能源业务所需的核心技术和工艺、上海泰阳目前生产及管理团队情况；

（2）取得宣城泰阳已签署的意向性订单（含在手订单）或战略合作协议，了解宏润建设在光伏电站EPC及光伏组件项目上获取的订单储备情况；

（3）取得上海泰阳目前生产及管理团队成员简历，分析上海泰阳生产及管理团队在光伏行业从业情况，行业经验是否丰富；

（4）查阅同行业上市公司公开披露文件，了解同行业上市公司技术和工艺情况及其管理方式，分析宏润建设与同行业上市公司在光伏组件技术、工艺和管理方式方面是否存在明显差距和不同。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）宏润建设在光伏组件领域具备优秀的生产及管理团队、积累了5GW高效光伏电池组件项目实施所需的核心技术和工艺，具备在光伏组件行业的生产及管理经验；

（2）宏润建设与同行业上市公司在光伏组件技术、工艺和管理方式方面不存在明显差距和不同。

三、组件整套产品设计开发、小试、中试等环节的技术难点，相关技术的具体掌握情况，是自研亦或外购，是否能保证批量生产的良率并实现良好的成本效益比；相关设计开发、小试、中试等环节当前进展情况，是否达到预期效果；结合具体技术掌握、项目当前进展、高管及技术团队具体工作经验等情况，说明部分产品尚未完成设计开发或尚未完成小试的情况下，项目能够顺利投产的依据；结合意向订单相关客户经营情况、预期交付进度等，说明订单储备转化为实际订单的可能性。

（一）组件整套产品设计开发，小试、中试等环节的技术难点，相关技术的具体掌握情况是自研还是外购

组件整套产品设计开发，小试、中试技术难点及掌握情况如下：

（二）是否能保证批量生产的良率，并实现良好的成本效益比；相关设计开发、小试、中试等环节当前进展情况，是否达到预期效果

1、确保批量生产良率及良好成本效益比的措施

（1）在制度建设方面，宣城泰阳制定了制程检验管理规定、不合格品处理控制程序、新材料导入控制程序、质量过程控制计划等工艺和质量规范。

（2）在设施设备选择方面，5GW高效光伏电池组件项目的生产流水线及管理系统的供应商以无锡奥特维科技股份有限公司、苏州晟成光伏设备有限公司等行业龙头企业为主。设备供应商具有成熟的整线设备、工艺解决方案，并结合宣城泰阳的具体情况进行了定制化开发，产线智能化程度较高，兼容性较强，且具备快速投产的能力。

（3）在供应链管理方面，宣城泰阳建立了全面的供应链管理制度，规定了供应商开发、导入、评价、淘汰、管理的要求与方法。明确了合格供应商认证标准，即经评审达到公司要求方可批准纳入名录、导入使用，具备正式供货资格；同时明确了各个对应部门的职责，如供应链供方管理、供应链采购管理、工艺技术能力评估管理、供应商质量管理、新供应商EHS风险的评估审核等。宣城泰阳严格把控供应商开发流程，对于直接构成产品且对产品质量产生重大影响的物资，坚决执行寻源、测试、现场审核、小试、中试、批量的流程，严格把握供应链的质量及技术标准，与各个供应商签订质量及技术协议，以确保生产过程中的良率，损耗等指标达到行业先进水平。

（4）在成本控制方面，在确保工艺特点、质量特性、验收技术条件、计量基准及方法等前提下，严格按照价格维护的相关规定，对原材料市场进行实时跟踪和分析，同时与行业内各个龙头企业保持持续沟通，确保获取具备市场竞争力的供应链成本。

（5）在团队建设方面，生产运营核心团队由生产运营副总章伟先生、工艺技术经理刘永保先生，以及设备设施经理唐正方先生组成。团队成员在光伏生产运营领域深耕多年。从业经历中历史良率及成本效益实现业绩如下：

综上，公司通过完善管理制度、设施设备选择、供应链管理、成本控制、团队建设等多方面保障5GW高效光伏电池组件项目产品良率并实现较好的成本效益。

2、试产阶段的良率及成本效益情况

2023年8月22日，宣城泰阳正式启动第一条生产线的试生产，截至本回复签署日，实际投产10,197片组件，产线良率达99.4%，达到预期目标。公司计划于2023年10月提前进入全线试生产状态。运营团队的目标良率为PERC产品量产良品率不低于99.6%，TOPCON产品初期爬坡良率不低于98%，量产不低于99.4%。

同行业可比产品良率具体情况如下：

注：经查询，海泰新能、晶澳科技、东方日升和晶科能源未披露可比产品良率。

与同行业可比产品的良率相比，公司PERC和TOPCON产品良率处于同行业较高水平，具备成本优势。

按照宣城泰阳截至本回复签署日已达成的意向订单或协议金额初步测算，平均毛利率为8.88%，略高于项目预测期平均毛利率7.68%，效益情况总体较好。

3、各项产品按计划开展工作，部分产品已达到并超过预期效果

截至本回复签署日，宏润建设5GW高效光伏电池组件项目各项产品所处阶段进度情况如下表所示：

5GW高效光伏电池组件项目各产品中182单/双玻组件（PERC）已于2023年8月22日提前进入试生产阶段，目前已批量生产且达到99.4%的良率，其他

各项产品均按计划正常进行。

（三）结合具体技术掌握，项目当前进展，高管及技术团队具体工作经验等情况，说明部分产品尚未完成设计开发或尚未完成小试的情况下，项目能够顺利投产的依据。

1、发行人掌握的主要生产技术和工艺与同行业不存在明显差异

发行人5GW高效光伏电池组件项目涉及产品符合行业主流需求，发行人已掌握项目实施所需核心生产和工艺，与同行业公司不存在明显差异，具体情况详见本回复问题1“二、（一）3、宏润建设已积累项目实施所需的核心技术和工艺”及“二、（二）现有组件行业技术、工艺水平、管理方式等方面不存在明显差距和不同”。

2、发行人项目按计划开展，部分产品已提前量产并实现较好良率和效益

发行人5GW高效光伏电池组件项目涉及产品均按计划正常进行，其中182单/双玻组件（PERC）已于2023年8月22日提前进入试生产阶段且实现较高良率。具体情况详见本回复问题1之“三、（二）3、各项产品按计划进度开展工作，部分产品已达到并超过预期效果”。

3、发行人已组建先进且经验丰富的管理和生产团队有助于保障项目顺利实施

发行人为进一步拓展光伏产业链，以上海泰阳为基础，针对光伏组件业务的研发、生产和销售打造了一支深刻理解光伏行业的核心团队，相关团队人员覆盖设备、工艺、质量、生产、销售等各方面，具体情况详见本回复问题1之“二、（一）2、宏润建设生产及管理团队在光伏行业深耕十余年，具备丰富的行业经验”。综上，发行人已组建具备行业丰富经验的管理和生产团队，并掌握了项目实施所需的技术和工艺，与同行业公司不存在明显差异。虽然部分产品尚未完成设计开发或尚未完成小试，但是在管理团队的带领下，项目所涉及的各项产品均按原定计划正常实施，部分产品已提前实现量产，并达到较高的产品良率，能够保障本项目顺利投产。

（四）结合意向订单相关客户经营情况，预期交付进度等，说明订单储备转化为实际订单的可能性。截至本回复签署日，发行人已经获取多份意向订单，部分订单已转化为实际订单，具体订单及客户经营情况、预期交付进度情况详见本回复问题1之“一、（一）2、5GW高效光伏电池组件项目的商业机会及在手订单”。因此，发行人储备订单转化为实际订单具备较大可能性。

（五）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）访谈相关业务主要负责人，了解宏润建设光伏组件整套产品设计开发，小试、中试技术难点及掌握情况，以及相关技术是否自研；

（2）访谈相关业务主要负责人，了解宏润建设为确保批量生产良率及良好成本效益比的措施、试产阶段的良率及成本效益情况、各项组件产品目前所处阶段，计划生产安排及进展情况，判断光伏组件产品的进展情况；

（3）查阅《制程检验管理规定》《不合格品处理控制程序》《新材料导入控制程序》《质量过程控制计划》《供应链管理制度》，了解光伏组件业务制度建设情况；

（4）访谈相关业务主要负责人，了解宏润建设目前光伏组件项目管理和生产团队的组建情况、项目实施所需的技术和工艺的掌握情况，各项组件产品目前所处阶段，计划生产安排及进展情况，分析本次募投组件相关产品能够顺利投产的依据；

（5）获取宣城泰阳已签署的意向性订单（含在手订单）或战略合作协议，访谈相关业务主要负责人，了解意向性订单（含在手订单）或战略合作协议客户经营、预期交付进度等情况，分析订单储备转化为实际订单的可能性。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）宏润建设光伏组件整套产品设计开发，小试、中试等环节的技术来源均是团队自研，其中182&210HJT组件丁基胶工艺尚需验证，但宏润建设已掌握工艺方法及设备配置，预计12月中旬验证完毕。除此之外，宏润建设已克服并掌握其他技术难点；

（2）各项光伏组件产品正按计划开展工作，且部分产品已达到并超过预期效果。通过宏润建设实施的确保批量生产良率及良好成本效益比的措施以及根据目前各产品试产阶段的良率及成本效益情况等因素来判断，宏润建设能保证批量生产的良率，并实现良好的成本效益比，且光伏组件产品当前进展情况已达到预期效果；

（3）宏润建设目前已组建具备丰富光伏组件生产及管理团队、已掌握项目实施所需的技术和工艺，各项光伏组件产品正按计划开展工作，且部分产品已达到并超过预期效果，实现较高的产品良率。虽然部分产品尚未完成设计开发或尚未完成小试，但是在管理团队的带领下，宏润建设能够保障本项目顺利投产；

（4）截至本回复签署日，宏润建设已经获取多份意向订单，部分订单已转化为实际订单，根据宏润建设目前已获取的意向订单、客户经营、预期交付进度等情况，宏润建设储备订单转化为实际订单具备较大可能性。

四、结合前述情况，说明相关项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的相关要求。

（一）5GW高效光伏电池组件项目不存在重大不确定性风险

1、人才储备

宏润建设在上海泰阳牵头下，与上海交大在光伏领域形成战略合作关系，引进了以董曙光先生、胡晓君女士为首的成熟光伏业务团队，人员覆盖设备、工艺、质量、生产、销售等各方面，具体情况详见本回复问题1之“二、（一）

2、宏润建设生产及管理团队在光伏行业深耕十余年，具备丰富的行业经验”。资深人才的储备不仅能满足项目的基本需要，还能缩短项目的启动和实施周期，提高投产效率，尽快实现项目预期效益。

2、技术储备

5GW高效光伏组件团队已通过自研掌握了项目实施所需的技术和工艺，与同行业公司的技术和工艺不存在明显差距，具体情况详见本回复问题1之“二、

（一）3、宏润建设已积累项目实施所需的核心技术和工艺”。公司已有的技术储备可为项目的顺利投产与实施打下坚实的基础。

3、市场储备

上海泰阳拥有的TOPSOLA品牌在光伏行业中具有良好的知名度，产品曾远销德国、法国等全球多个国家和地区。5GW高效光伏电池组件项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场。截至本回复签署日，5GW高效光伏电池组件项目实施主体宣城泰阳已获取多份意向性订单，其中部分已签署正式协议。具体情况详见本回复问题1之“一、（一）2、5GW高效光伏电池组件项目的商业机会及在手订单”。

综上所述，发行人为保障5GW高效光伏电池组件项目的顺利实施，已组建专业且行业经验丰富的管理和生产团队，积累了行业所需技术工艺，并取得多份订单，5GW高效光伏电池组件项目不存在重大不确定性风险。但光伏行业发展迅速但市场竞争激烈，行业龙头企业具有较强的竞争优势及较高的市场占有率。发行人5GW高效光伏电池组件项目的市场开拓及后续增长仍会受到技术、成本控制、行业知名度等多方面的影响，存在5GW高效光伏电池组件项目短期内业务延展、盈利不及预期的风险。发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“重大风险提示”之“（一）光伏业务开展不及预期的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目相关风险”之“（一）光伏业务开展不及预期的风险”进行风险提示。

（二）5GW高效光伏电池组件项目符合募集资金投向主业的相关要求

公司主营业务包括建筑施工及基础设施投资业务、房地产业务和光伏业务。公司2011年进入光伏组件领域，当年光伏组件实现销售收入1.78亿元，后续与上海交大在光伏领域形成战略合作关系，并引进了以董曙光先生、胡晓君女士为首的光伏业务团队，5GW高效光伏电池组件项目系宏润建设对现有光伏业

务的投入，是当前光伏一体化业务的强化和提升。5GW高效光伏电池组件项目是原有TOPSOLA品牌组件业务的再启用，同时也是光伏电站业务的产业链延伸，有助于增强公司光伏板块的竞争力。此外，光伏组件为光伏EPC的上游原材料，宏润建设通过投资5GW高效光伏电池组件项目形成了EPC业务与光伏组件的上下游产业协同，符合建筑施工行业的发展方向，提高了宏润建设建筑施工业务的综合竞争力。

宏润建设5GW高效光伏电池组件项目与其现有业务具有协同性，符合募集资金投向主业的相关要求，具体情况详见本回复问题1之“一、（二）5GW高效光伏电池组件项目产品与现有业务的协同性”。

综上所述，5GW高效光伏电池组件项目与现有的组件业务、光伏电站业务及EPC业务具有协同性，符合募集资金投向主业的相关要求。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）访谈相关业务主要负责人，了解宏润建设目前掌握的人才储备、技术储备、市场储备情况，分析5GW高效光伏电池组件项目是否存在重大不确定性风险；

（2）访谈相关业务主要负责人，了解宏润建设5GW高效光伏电池组件项目与宏润建设主业之间的关系、光伏组件业务与其他光伏业务的协同性；

（3）查阅宏润建设现有客户、建筑企业涉足光伏业务的情况，分析宏润建设光伏组件业务与其他EPC业务的协同性。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）宏润建设为保障5GW高效光伏电池组件项目的顺利实施，已组建专业且行业经验丰富的管理和生产团队，积累了行业所需技术工艺，并取得多份订单，5GW高效光伏电池组件项目不存在重大不确定性风险；

（2）5GW高效光伏电池组件项目与现有的组件业务、光伏电站业务及EPC业务具有协同性，符合募集资金投向主业的相关要求。

其他问题1

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、再融资申请受理以来有关该项目的主要媒体报道情况

宏润建设于2023年4月27日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，从申请受理日至本回复签署日，发行人持续关注媒体报道。保荐机构以“宏润建设”和“非公开发行股票”、“向特定对象发行股票”、“光伏组件”、“5GW组件”、“宏润新能源”等相关关键词通过百度资讯、搜狐等工具进行检索核查，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道的情况如下：

宏润建设：公司已向深交所申报本次向特定对象发行股票的申请文件并获受理，目前处于深交所审核过程中

上述媒体关注的主要问题包括：公司光伏相关经营及业务开展情况、公司股票价格变动、公司再融资相关事项等情况。

自发行人再融资申请受理以来，不存在媒体质疑公司或本次发行相关事项的情况，不存在引发媒体及公众关注的重大事项，公司涉及本次发行的信息披露真实、准确、完整。

二、发行人说明

关于公司本次发行的相关信息主要在募集说明书、审核问询函回复及其他相关申请文件中披露。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定，发行人对公司本次发行申请受理以来的信息披露情况进行了核查，关于本次发行的信息披露，除在指定信息披露媒体已公开披露的信息外，公司不存在应披露而未披露信息的情形。不存在有关本次发行申请的重大舆情，涉及本次发行的信息披露真实、准确、完整。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构通过网络检索等方式对发行人自申请受理日至本回复签署日相关媒体报道的情况进行了检索，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析。

（二）核查结论

经核查，自发行人本次发行申请受理以来，有关本次发行的媒体报道主要集中在公司光伏相关经营及业务开展情况、公司股票价格变动、公司再融资相关事项等情况，不存在有关本次发行申请的重大舆情。发行人有关本次发行相关事项的信息披露主要集中在募集说明书、审核问询函回复等发行申请相关文件中，信息披露真实、准确、完整。

（此页无正文，为宏润建设集团股份有限公司《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）

宏润建设集团股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读宏润建设集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长： ____________

李抱

甬兴证券有限公司

年 月 日

（此页无正文，为甬兴证券有限公司《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）

甬兴证券有限公司

年 月 日