宏润建设：关于宏润建设向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告(修订稿)

关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核

问询函的回复报告（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十月

深圳证券交易所：

贵所于2023年9月14日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120150号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”“发行人”或“公司”）会同甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“甬兴证券”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，同时按照要求对《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题1 ...... 4

其他问题1 ...... 7

问题1本次发行拟募集资金总额不超过151,943.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目(以下简称项目一）、5GW高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心建设项目（以下简称项目三）和偿还银行贷款，其中项目二拟使用募集资金金额为49,521.07万元。鉴于发行人主营业务中的光伏业务为光伏电站发电业务，在发行人主营业务收入中占比较小，且发行人于2011年通过并购的上海泰阳绿色能源有限公司开展太阳能光伏电池片、组件等产品的研发、生产和销售。2011年上海泰阳实现销售收入1.78亿元。后续受政策变化等因素影响，上海泰阳光伏业务收入逐步停滞。本次募投项目二“5GW高效光伏电池组件项目”拟生产光伏异质结组件、TOPCon组件、PERC组件。请发行人补充说明：（1）结合报告期内光伏发电业务规模较小、收入占比较低的情况，说明本次募投项目组件相关产品是否主要自用，是否与现有业务具有协同性；（2）发行人通过上海泰阳在光伏组件行业积累了丰富生产及管理经验的具体表现，与现有组件行业技术、工艺水平、管理方式等方面是否存在明显差距和不同；（3）组件整套产品设计开发、小试、中试等环节的技术难点，相关技术的具体掌握情况，是自研亦或外购，是否能保证批量生产的良率并实现良好的成本效益比；相关设计开发、小试、中试等环节当前进展情况，是否达到预期效果；结合具体技术掌握、项目当前进展、高管及技术团队具体工作经验等情况，说明部分产品尚未完成设计开发或尚未完成小试的情况下，项目能够顺利投产的依据；结合意向订单相关客户经营情况、预期交付进度等，说明订单储备转化为实际订单的可能性；（4）结合前述情况，说明相关项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的相关要求。

请保荐人核查并发表明确意见。【回复】宏润建设主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。

2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，修订了本次发行的方案，具体如下：

调整前：

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过151,943.37万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、5GW高效光伏电池组件项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，具体情况如下：

单位：万元

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

调整后：

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过102,422.30万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，具体情况如下：

单位：万元

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

经上述调整后，宏润建设本次发行的募投项目不再包括5GW高效光伏电池组件项目，剩余三个项目为建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目、偿还银行贷款项目。前述项目属于上市公司主营业务范围，符合上市公司募集资金应投向主业的要求，前述项目的实施不存在重大不确定性。

其他问题1

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、再融资申请受理以来有关该项目的主要媒体报道情况

宏润建设于2023年4月27日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，从申请受理日至本回复签署日，发行人持续关注媒体报道。保荐机构以“宏润建设”和“非公开发行股票”、“向特定对象发行股票”、“光伏组件”、“5GW组件”、“宏润新能源”等相关关键词通过百度资讯、搜狐等工具进行检索核查，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道的情况如下：

宏润建设：公司已向深交所申报本次向特定对象发行股票的申请文件并获受理，目前处于深交所审核过程中

上述媒体关注的主要问题包括：公司光伏相关经营及业务开展情况、公司股票价格变动、公司再融资相关事项等情况。

自发行人再融资申请受理以来，不存在媒体质疑公司或本次发行相关事项的情况，不存在引发媒体及公众关注的重大事项，公司涉及本次发行的信息披露真实、准确、完整。

二、发行人说明

关于公司本次发行的相关信息主要在募集说明书、审核问询函回复及其他相关申请文件中披露。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定，发行人对公司本次发行申请受理以来的信息披露情况进行了核查，关于本次发行的信息披露，除在指定信息披露媒体已公开披露的信息外，公司不存在应披露而未披露信息的情形。不存在有关本次发行申请的重大舆情，涉及本次发行的信息披露真实、准确、完整。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构通过网络检索等方式对发行人自申请受理日至本回复签署日相关媒体报道的情况进行了检索，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析。

（二）核查结论

经核查，自发行人本次发行申请受理以来，有关本次发行的媒体报道主要集中在公司光伏相关经营及业务开展情况、公司股票价格变动、公司再融资相关事项等情况，不存在有关本次发行申请的重大舆情。发行人有关本次发行相关事项的信息披露主要集中在募集说明书、审核问询函回复等发行申请相关文件中，信息披露真实、准确、完整。

（此页无正文，为宏润建设集团股份有限公司《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）》之签章页）

宏润建设集团股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明本人已认真阅读宏润建设集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长： ____________

李抱

甬兴证券有限公司年 月 日

（此页无正文，为甬兴证券有限公司《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）》之签章页）

甬兴证券有限公司

年 月 日