宏润建设：2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书

股票代码：002062 证券简称：宏润建设

宏润建设集团股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

联席主承销商

二〇二四年十一月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

全体高级管理人员签名：

宏润建设集团股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、本次发行履行的相关程序 ...... 3

二、本次发行概要 ...... 5

三、本次发行的发行对象概况 ...... 11

四、本次发行的相关机构情况 ...... 19

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 21

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 21

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 22

三、本次发行对公司的影响 ...... 22

第三节 中介机构关于本次发行的意见 ...... 25

一、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ....... 25二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 26

第五节 备查文件 ...... 34

释 义在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

2023年1月16日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等议案。

2023年3月7日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了上述相关议案。

2023年5月30日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。

2023年10月8日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。2024年3月5日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

2024年3月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

2024年4月16日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

2024年11月3日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023年11月1日，深圳证券交易所出具了《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月20日，中国证监会出具了《关于同意宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2854号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人和联席主承销商于2024年11月18日向本次发行获配的13名投资者发出了《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月21日出具的《验证报告》（中兴华验字（2024）第590003号），截至2024年11月20日，保荐人（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币499,999,998.19元。

2024年11月21日，保荐人（联席主承销商）将扣除承销费后的认购资金划转至发行人指定账户。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月22日出具的《验资报告》（中兴华验字（2024）第590004号），截至2024年11月21日，宏润建设本次向特定对象发行股票数量为134,770,889股，发行价格为人民币3.71元/股，募集资金总额为人民币499,999,998.19元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,032,933.67元后，募集资金净额为人民币490,967,064.52元，其中，计入“股本”人民币134,770,889.00元，计入“资本公积”人民币356,196,175.52元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

134,770,889股，募集资金总额为499,999,998.19元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量未超过《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）中拟发行股票数量，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行数量已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

（四）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2024年11月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），即本次发行底价为3.43元/股。

浙江天册律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.71元/股，为发行底价的108.16%。

（五）募集资金和发行费用

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币499,999,998.19元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,032,933.67元后，募集资金净额为人民币490,967,064.52元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限50,000万元。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票

亦应遵守上述股份锁定安排。发行后在限售期内，获配对象的委托人或合伙人，在股份锁定期内不得转让持有的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2024年11月6日向深交所报送了《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟向190名投资者（剔除重复计算部分）发送认购邀请书。上述190名投资者包括：截至2024年10月31日发行人前20名股东（剔除关联方）、基金公司56家、证券公司43家、保险机构33家以及已经提交认购意向书的投资者38名。

在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商于2024年11月12日收盘后，以电子邮件或邮寄方式向上述符合相关法律法规要求的190名投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件。

本次发行向深交所报送《拟发送认购邀请书的对象名单》后至申购日（2024年11月15日）上午9:00前，发行人、联席主承销商和分销商共收到16名新增投资者的认购意向。在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增认购意向投资者的具体情况如下：

经核查，联席主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、数量分配的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申购时间（2024年11月15日（T日）上午9:00-12:00）内，在浙江天册律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到28名认购对象的申购报价。其中28家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为3.43元/股-4.19元/股。

具体申购报价情况如下表所示：

3、最终获配情况

根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为3.71元/股，发行数量为134,770,889股，募集资金总额为499,999,998.19元，本次发行对象最终确定为13名，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

2、上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金韫然新兴成长十一期私募证券投资基金产品的管理人为上海韫然投资管理有限公司，其基本信息如下：

3、财通基金管理有限公司

4、中国国际金融股份有限公司

5、华安证券资产管理有限公司

6、姚旭炜

7、大成基金管理有限公司

8、胡宇

9、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

10、国泰君安证券股份有限公司

11、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

12、李天虹

13、杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行的发行对象不属于发行人和保荐人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

联席主承销商和浙江天册律师事务所对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、姚旭炜、胡宇和李天虹属于自然人，以其自有资金或自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

2、上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）和杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，经核查，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和大成基金管理有限公司以其管理的公募基金产品及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参

与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。

4、中国国际金融股份有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。

5、国泰君安证券股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

经核查，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（四）发行对象投资者适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1，含风险承受能力最低类别的投资者）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型

（C5）五类。本次宏润建设向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。参与本次向特定对象发行的所有发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（五）关于发行对象认购资金来源的核查

根据发行对象提供的《承诺函》《关联关系说明》等资料，本次发行的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：甬兴证券有限公司

法定代表人：李抱

保荐代表人：邱丽、钱丽燕

项目协办人：喻鑫

项目组成员：张迎、黄晖娅、丛骁（已离职）、童芳、胡之寒、刘雅欣（已离职）

地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路577号8-11层

电话：021-20587396、021-20587397

传真：021-20587290、021-20587524

（二）联席主承销商：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉项目经办人；陈全、王贤、李荣涛、马妍、蔡静地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦电话：021-20370631传真：021-68583116

（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君项目经办人：肖旗地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦二十三层

电话：021-20262000传真：021-20262004

（四）发行人律师：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠经办律师：黄丽芬、程慧、费俊杰地址：杭大路1号黄龙世纪广场A-11电话：0571-87901111传真：0571-87901500

（五）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农经办注册会计师：罗东风、余永正地址：北京市丰台区泽路20号泽SOHOB座20层电话：010-51423818传真：010-51423816

（六）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农经办注册会计师：罗东风、余永正地址：北京市丰台区泽路20号泽SOHOB座20层电话：010-51423818传真：010-51423816

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2024年9月30日，公司股本总额为1,102,500,000股。公司前十名股东持股数量和比例如下：

注：公司通过“宏润建设集团股份有限公司回购专用证券账户”累计回购公司股份12,467,010股，占公司总股本的1.13%，该部分股份未纳入上表中的前十名范围。截至2024年5月7日，公司股份回购已实施完毕。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加134,770,889股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，浙江宏润控股有限公司仍为公司控股股东，郑宏舫仍为公司实际控制人。以公司2024年9月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和在该业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，公司的主营业务不会产生变化，不存在因本次发行而导致较大的业务及资产的变动或整合计划。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批和信息披露程序。

第三节 中介机构关于本次发行的意见

一、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

宏润建设本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了深交所审核通过及中国证监会的同意注册。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2854号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报备的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合向深交所报备的《发行方案》。

本次发行的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

发行人律师浙江天册律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见为：

发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的批准和授权；本次发行的询价、申购和配售程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

第四节 中介机构声明（中介机构声明见后附页）

保荐人（联席主承销商）声明

本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

甬兴证券有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

兴业证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

浙江天册律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第590032号、中兴华审字（2024）第590033号、中兴华内控审计字（2024）第590001号、中兴华内控审计字（2024）第590002号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对宏润建设集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二四年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验证报告》（中兴华验字（2024）第590003号）、《验资报告》（中兴华验字（2024）第590004号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对宏润建设集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二四年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦电话：021-64081888传真：021-64702666

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

（此页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

宏润建设集团股份有限公司

年 月 日