远光软件：对外担保管理制度(2024年年10月)

远光软件股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为规范远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和《远光软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函担保等。第三条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保。第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第五条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并按相关法律法规规定将担保事项报公司董事会或股东会审批。

第六条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）前一会计年度亏损的；

（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司出现前款第（二）项情形的，公司可以为其提供担保。但不得为连续三年及以上亏损且经营现金流量为负的合并报表范围内控股子公司提供担保。

第七条 审批权限及要求：

（一）公司全部对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保；

（三）公司的对外担保，按照本制度第八条规定的标准提交股东会审议通过。

公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项

担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条 公司董事会应对年度和半年度的当期和累计对外担保情况进行核查。

第十二条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。

担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十三条 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。

第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章 对外担保的日常管理第十六条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、后续管理及对外担保档案管理等工作。

第十七条 财务部门应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材料、财务部门的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给证券及法律事务部备案，以便证券及法律事务部履行相关的信息披露义务。

第十八条 财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

第十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第二十一条 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十二条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四章 责任追究

第二十三条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五章 附则第二十四条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。第二十五条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行，增删改亦同。

远光软件股份有限公司董事会2024年10月