华峰化学：东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司
关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）作为华峰化学股份有限公司（曾用名“浙江华峰氨纶股份有限公司”，以下简称“华峰化学”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华峰化学本次交易中限售股份解除限售上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138 号），公司向华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华等4名交易对方发行2,621,359,221股股份购买相关资产；同时向申万宏源证券有限公司等6名特定投资者非公开发行335,360,000股股份募集配套资金。上述新增股份分别于2019年12月18日、2020年2月6日在深圳证券交易所上市。
其中募集配套资金非公开发行的股份已于2021年2月8日解除限售上市流通。本次拟申请上市流通的限售股份为发行股份购买资产所涉及股份，具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 锁定期 |
| 1 | 华峰集团有限公司 | 1,740,582,524 | 36个月 |
| 2 | 尤小平 | 251,650,485 | 36个月 |
| 3 | 尤金焕 | 314,563,106 | 36个月 |
| 4 | 尤小华 | 314,563,106 | 36个月 |
| 合计 | 2,621,359,221 |
二、本次限售形成后公司股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138 号），公司分别发行2,621,359,221股股份和335,360,000股股份购买资产及募集配套资金后，公司总股本增加至4,633,519,221股。2022年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]4150号文号核准，公司向12名特定投资者非公开发行人民币普通股股票329,024,676股，公司总股本增加至4,962,543,897股。至今公司股本数量未再发生变化。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2022年12月19日。
2、本次可上市流通股份的总数为2,621,359,221股，占公司总股本的52.82%；于可上市流通日实际可上市流通限售股份数量为2,621,359,221股，占公司总股本的
52.82%。
3、本次解除限售股份上市流通的股东共计4位，证券账户户数为4户，本次解除限售股份上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 所持限售股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占上市公司总股本的比例 |
| 1 | 华峰集团有限公司 | 1,740,582,524 | 1,740,582,524 | 35.07% |
| 2 | 尤小平 | 251,650,485 | 251,650,485 | 5.07% |
| 3 | 尤金焕 | 314,563,106 | 314,563,106 | 6.34% |
| 4 | 尤小华 | 314,563,106 | 314,563,106 | 6.34% |
| 合计 | 2,621,359,221 | 2,621,359,221 | 52.82% |
四、本次解除限售后公司的股本结构
五、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕、 尤小华 | 关于信息真实、准确、完整性的承诺 | 本公司/本人在此承诺：一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 | 履行完毕 |
| 华峰集团有限公司、尤 | 关于标的公司股权状况 | 本公司/本人在此承诺：一、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、 | 履行完毕 |
股份类型
| 股份类型 | 本次限售股上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 2,631,912,546 | 53.04% | -2,621,359,221 | 10,553,325 | 0.21% |
| 二、无限售条件的流通股 | 2,330,631,351 | 46.96% | 2,621,359,221 | 4,951,990,572 | 99.79% |
| 三、股份总数 | 4,962,543,897 | 100.00% | 0 | 4,962,543,897 | 100.00% |
| 小平、 尤金焕、 尤小华 | 的承诺 | 收益及处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 华峰集团有限公司、 尤小平、 尤金焕、 尤小华 | 关于股份锁定及质押的承诺 | 本公司/本人在此承诺：一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少6个月；三、本次交易前，本公司/本人所持有上市公司的股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份；四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份；七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行；八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | |||
| 华峰集团有限公司、 尤小平、 尤金焕、 尤小华 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司/本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：一、保证上市公司人员独立1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。3.向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1.保证上市公司具有独立完整的资产。2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。3.保证上市公司的住所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位。三、保证上市公司财务独立1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。4.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 位兼职。5.保证上市公司依法独立纳税。6.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1.保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2.保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。3.保证采取有效措施，避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。4.保证尽量减少并规范本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。 | |||
| 华峰集团有限公司 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本公司在此承诺：一、在本次交易完成后，本公司作为华峰氨纶控股股东期间，将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。二、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。三、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 尤小平 | 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人在此承诺：一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。二、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。三、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务；本人作为华峰氨纶的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的义务。五、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 尤金焕、尤小华 | 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人在此承诺：一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。二、本人作为华峰氨纶股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。四、本人及本人所控制的其他企 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 华峰集团有限公司、 尤小平、 尤金焕、 尤小华 | 关于避免同业竞争的承诺 | 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司、本人在此承诺：一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 华峰集团有限公司、 尤小平、 尤金焕、 尤小华 | 关于无重大违法行为等事项的承诺 | 本人/本公司在此承诺：一、最近五年，本人/本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、最近五年，本人/本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。五、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。六、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 履行完毕 |
| 华峰集团有限公司、尤小平 | 上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。三、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大 | 履行完毕 |
| 违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 华峰集团有限公司、尤小平 | 关于摊薄公司即期回报措施的承诺函 | 本人/本公司在此承诺：一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、严格遵守本公司/本人与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。三、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。四、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 履行完毕 |
| 尤小平 | 本人在此承诺：一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。三、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。六、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。八、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 | 履行完毕 |
| 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | |||
| 华峰集团有限公司、 尤小平、 尤金焕、 尤小华 | 关于业绩补偿的承诺函 | 依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定：1、如本次交易于2019年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。2、如本次交易在2019年内未能实施完毕，本协议各方将另行签署补充协议，增加2022年度为承诺期，并承诺2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。若标的公司实际利润数低于承诺利润数而需要华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华进行补偿，补偿方式具体参见《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。 | 履行完毕。华峰新材 2019 年、2020 年、2021年分别实现净利润11.9亿元、12.6亿元、28.29亿元，完成率分别为122.07%、101.19%、200.66%，累计实现净利润52.79亿元，累计完成率145.44%。截至2021年12月31日，华峰新材在本次交易中的业绩承诺期已经届满，业绩承诺期内的业绩承诺均已完成。根据坤元评估出具的评估报告及立信会计师出具的减值测试专项审核报告，截至2021年12月31日，华峰新材业绩承诺期满不存在股权减值情况。 |
| 华峰集团有限公司、 尤小平、 尤金焕、 尤小华 | 关于将部分关联方股权委托管理、未来注入上市公司的承诺函 | 本人/本公司在此承诺：一、各方承诺，将以华峰氨纶作为控股股东华峰集团旗下除超纤外其他聚氨酯产业优质资产的产业一体化发展平台、资源整合平台，对于控股股东、实际控制人控制的其他尚不满足纳入上市公司体系的聚氨酯资产，未来在条件满足时将逐步整合至上市公司体系内。本人/本公司将不在上市公司之外，直接或间接新增在聚氨酯业务方面与华峰新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务；二、各方承诺，上海华峰普恩聚氨酯有限公司的主营产品为聚氨酯硬质泡沫保温材料，主要应用于冰箱、冰柜箱体绝热层、冷库、冷藏车等绝热材料以及建筑物、储罐、管道等保温材料。华峰新材的产品聚氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底，与聚氨酯硬质泡沫保温材料在应用领域、主要客户上不同，不存在实质性同业竞争。上海华峰普恩聚氨酯有限公司目前经营规模较小且长期亏损，未来亦不会从事与华峰新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务；三、各方承诺，截至本承诺函出具之日，浙江华峰环保材料有限公司尚未开始经营，未来亦不会从事与华峰新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务；四、委托方将与上市公司签署股权委托管理协议，约定将被托管公司的股权委托予上市公司管理，托管协议生效后，各方将严格履行托管协议约定； 五、各方承诺，在被托管公司业务正常经营、具备注入上市公司条件后，委托方将在条件满足后1年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年；六、除股权委托管理协议约定的期限到期、或终止条件成立、或委托方与上市公司另有约定外，委托方不得自行单方解除或终止托管协议；七、除上述纳入托管的被托管公司及其控股子公司外，本人/本公司不再以任何方式从事聚氨酯革用树脂系列产品及热塑性聚氨酯弹性体产品的业务。 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 华峰集团有限公司、 尤小平、 尤金焕、 尤小华 | 关于标的公司不动产权属瑕疵的承诺函 | 本人/本公司在此承诺：如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。本人/本公司承诺将对损失的赔偿承担连带责任。 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 华峰集团有限公司 | 关于标的公司原有资产池业务合作协议解除的承诺函 | 本公司在此承诺：华峰新材及其控股子公司退出原资产质押池的行为，是对合同号为（（33100000）浙商资产池质字（2018）第15018号）的《资产池质押担保合同》及《资产池业务合作协议》合同主体的变更。合同主体变更完成后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及其其他成员提供担保。若发生银行根据2019年6月4日之前的资产池质押担保合同要求华峰新材及其控股子公司对华峰集团及其其他成员承担担保责任的情形，则华峰新材及其控股子公司因此所受的损失将由本公司承担。 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 华峰集团有限公司、 尤小平、 尤金焕、 尤小华 | 关于中国农发重点建设基金有限公司持有的标的公司子公司重庆化工22.44%股权的承诺函 | 为保证本次交易的安全，保护上市公司及其投资者的利益，承诺人郑重承诺：如中国农发重点建设基金有限公司未来未能按照相关协议约定处理其持有的重庆华峰化工有限公司股权而导致标的公司或重庆华峰化工有限公司的任何损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
| 华峰集团有限公司、 尤小平、 尤金焕、 尤小华 | 关于标的公司超产能生产可能面临风险的承诺函 | 本人/本公司在此承诺：如华峰新材及其子公司因超产能而受到行政机关的处罚，或因超产能而导致标的公司资产损失和经营损失，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款及承担资产和经营方面的损失，且承担上述罚款和损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对罚款和损失承担连带责任。 | 目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方投行、东海证券认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、公司本次限售股份解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规的规定及本次解除限售股东所作之承诺；
3、公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
葛绍政 邵荻帆
东方证券承销保荐有限公司
2022年12月13日
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
彭江应 王 欣
东海证券股份有限公司
2022年12月13日
附件：公告原文