东华软件：关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的公告
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2023-051
东华软件股份公司关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、担保情况概述
基于经营发展需要，公司全资子公司北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）、北京东华合创科技有限公司（以下简称“合创科技”）拟向合作银行申请授信业务，具体授信银行及担保情况如下：
1、神州新桥拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度15,000万元，额度有效期（提款期）为自合同订立日起1年，单笔业务期限最长不超过1年。神州新桥在使用额度时由东华软件股份公司提供连带责任保证。具体业务品种以银行签订合同为准。
2、合创科技拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度10,000万元，额度有效期（提款期）为自合同订立日起1年，单笔业务期限最长不超过1年。合创科技在使用额度时由公司提供连带责任保证。具体业务品种以银行签订合同为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）北京神州新桥科技有限公司
1、成立日期：2001年7月30日
2、注册地点：北京市海淀区西三环北路89号12层B-08号
3、法定代表人：张建华
4、注册资本：人民币30,000万元
5、经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；租赁计算机、通讯设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务、第一类增值电信业务、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、神州新桥系公司全资子公司，公司持有其100%股权
7、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 3,114,996,757.05 | 3,103,033,634.69 |
| 负债总额 | 2,173,577,993.83 | 2,161,213,344.20 |
| 净资产 | 941,418,763.22 | 941,820,290.49 |
| 资产负债率 | 69.78% | 69.65% |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 3,982,556,333.90 | 760,927,693.36 |
| 利润总额 | 178,959,602.88 | 5,803,810.81 |
| 净利润 | 169,607,949.65 | 5,692,216.24 |
注：上表所列神州新桥2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
8、经核查，神州新桥不属于失信被执行人，信用状况良好。
（二）北京东华合创科技有限公司
1、成立日期：2006年10月13日
2、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1102
3、法定代表人：侯志国
4、注册资本：人民币100,000万元
5、经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；计算机系统服务；数据处理；计算机维修、计算机咨询；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、合创科技系公司全资子公司，公司持有其100%股权
7、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 3,183,997,246.24 | 2,839,161,917.02 |
| 负债总额 | 2,049,375,225.56 | 1,675,737,649.05 |
| 净资产 | 1,134,622,020.68 | 1,163,424,267.97 |
| 资产负债率 | 64.36% | 59.02% |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 1,555,461,621.58 | 593,009,739.16 |
| 利润总额 | 76,225,999.31 | 29,484,533.73 |
| 净利润 | 76,809,693.07 | 28,802,247.29 |
注：上表所列合创科技2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
8、经核查，合创科技不属于失信被执行人，信用状况良好。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署协议，经公司第八届董事会第五次会议审议批准后，公司将在上述担保额度内，与银行签订《保证合同》，实际担保金额、担保期限以公司及子公司与银行实际签署的协议为准。担保性质为连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为：被担保人神州新桥及合创科技系公司全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能力。
公司为其担保不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。综上，董事会同意上述担保事项。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为人民币23.5亿元，皆为公司对子公司提供担保，占2022年末公司经审计净资产的20.48%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
第八届董事会第五次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二三年五月十二日