东华软件：关于对外投资暨关联交易的议案的公告

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2023-060

东华软件股份公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。现就相关事宜公告如下：

一、本次关联交易概述

1、对外投资的基本情况

基于公司业务规划和经营发展需要，公司控股子公司东华云计算有限公司（以下简称“云计算”）拟以自有资金出资人民币2,100万元在湖南省长沙市岳麓区与公司副总经理郭浩哲先生、柴敏先生、住云一号（上海）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“住云一号”）、住云二号（上海）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“住云二号”）及住云三号（上海）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“住云三号”）共同投资设立“东华云筑（长沙）科技有限公司”（以下简称“东华云筑”）。因共同出资人郭浩哲先生为公司高级管理人员，系公司关联自然人，基于上述事实，本次共同投资事项构成关联交易。东华云筑注册资本为3,000万元人民币，其中云计算认缴2,100万元人民币，占注册资本的70%；柴敏先生认缴240万元人民币，占注册资本的8%；郭浩哲先生认缴210万元人民币，占注册资本的7%；住云一号认缴200万元人民币，占注册资本的6.7%；住云二号认缴150万元，占注册资本的5%；住云三号认缴100万元，占注册资本的3.3%。本次投资完成后东华云筑将纳入公司合并报表范围，系公司控股孙公司。

2、会议审议情况

公司于2023年7月11日上午10:00以通讯表决方式召开了第八届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，同意云计算以自有资金出资人民币2,100万元与公司高管郭浩哲先生、柴敏先生、住云一号、住云二号及住云三号共同投资设立东华云筑，云计算占注册资本的70%。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司副总经理郭浩哲先生属于公司关联自然人，本次共同投资事项构成关联交易。本次投资资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本次关于对外投资暨关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联关系：公司副总经理郭浩哲先生拟持有东华云筑7%的股份，基于上述事实，公司副总经理郭浩哲先生认定为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次共同投资事项构成关联交易。

三、交易对手介绍

（一）柴敏

柴敏先生，中国国籍，无境外永久居留权。

（二）住云一号（上海）管理咨询中心（有限合伙）

1、地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

2、法定代表人：柴敏

3、企业类型： 有限合伙企业

4、成立日期：2023年5月9日

5、统一社会信用代码：91310000MACJC73BXD

6、注册资本：人民币200万元

7、业务范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构如下：

9、经查询，截至本公告披露日，住云一号不是失信被执行人。

10、住云一号及其实际控制人与公司不存在关联关系。

（三）住云二号（上海）管理咨询中心（有限合伙）

1、地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

2、法定代表人：柴敏

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立日期：2023年6月14日

5、统一社会信用代码：91310000MACKNJEQ6H

6、注册资本：人民币150万元

7、业务范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构如下：

9、经查询，截至本公告披露日，住云二号不是失信被执行人。10、住云二号及其实际控制人与公司不存在关联关系。

（四）住云三号（上海）管理咨询中心（有限合伙）

1、地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

2、法定代表人：柴敏

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立日期：2023年6月14日

5、统一社会信用代码：91310000MACNBD1NXB

6、注册资本：人民币100万元

7、业务范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构如下：

9、经查询，截至本公告披露日，住云三号不是失信被执行人。10、住云三号及其实际控制人与公司不存在关联关系。

四、设立控股孙公司的基本情况

1、公司名称：东华云筑（长沙）科技有限公司

2、地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路336号湖南省检验检测特色产业园B1栋13层

3、法定代表人：柴敏

4、注册资本：人民币3,000万元

5、业务范围：智能化技术、通信产品、电子产品的研发；计算机技术开发、技术服务；软件技术转让；计算机、工业自动控制系统装置的制造；计算机、计算机软件、计算机硬件、计算机辅助设备、安全技术防范产品销售；计算机检测控制系统的技术咨询服务；大数据处理技术的研究、开发；计算机数据处理；计

算机、办公设备和专用设备维修；软件服务；计算机及通讯设备经营租赁；货物或技术进岀口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；楼宇设备自控系统工程服务；建筑装修装饰工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构：云计算持股70%、柴敏持股8%、郭浩哲持股7%、住云一号管理咨询中心持股6.7%、住云二号管理咨询中心持股5%、住云三号管理咨询中心持股3.3%。以上各项内容以最终工商登记为准。

五、本次关联交易的定价依据

本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资设立公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、拟签订合资协议主要内容

（一）合同各方

甲方：东华云计算有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：郭浩哲（以下简称“乙方”）

丙方：柴敏（以下简称“丙方”）

丁方：住云一号（上海）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“丁方”）

戊方：住云二号（上海）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“戊方”)

己方：住云三号（上海）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“己方”)

（二）合资公司经营管理模式

合资公司的组织形式为有限公司。合资各方以各自认缴的出资额为限，对合资公司的债务承担责任，并按各自的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。合资各方的出资形成的股份及其利息为合资各方的共有财产，由合

资各方按其出资比例共有。投资项目债务先以共有财产偿还，共有财产不足偿还时，以出资额度为依据，按比例承担。

（三）合资公司注册资本及认缴

1、注册资本为3,000万元人民币。

2、出资形式及金额如下：

(1)甲方占注册资本的70%；

(2)乙方占注册资本的7%；

(3)丙方占注册资本的8%；

(4)丁方占注册资本的6.7%；

(5)戊方占注册资本的5%；

(6)己方占注册资本的3.3%。

（四）事务执行

1、各方委托甲方代表全体各方执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在项目注册形式发起设立阶段，行使及履行作为项目注册形式发起人的权利和义务；

(2)在项目注册形式成立后，行使其作为项目股东的权利、履行相应义务；

(3)收集共同投资所产生的利息，并按照本协议有关规定处置；

(4)其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况。

2、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体各方，所产生的亏损或者民事责任，由各方承担。

3、各方可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体各方共同决定。

4、共同投资事务除下列事项需各方同意外，其他重要事务由三分之二合资

各方同意即为有效：

(1)投资人转让共同投资项目股份；

(2)以上述股份对外出质；

(3)更换事务执行人。

5、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他各方损失时，应承担赔偿责任，具体赔偿比例分配为：甲、乙、丙、丁、戊、己六方需于损失实际发生之日起或知道损失发生之日起五日内按上述比例将款项支付到公司账户内，若有一方违反本约定逾期不予支付的，守约方有权从违约方投资参股的项目中直接划拨支付或提请公司通过法律途径追偿。

6、若因甲方故意或其他不正当行为造成公司损失的，则由甲方按公司损失总额全部承担赔偿责任，情节恶劣的，依据法律规定处理。

（五）股权的转让

1、各方向各方以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部各方同意。

2、各方之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人。

3、各方依法转让其出资额的，在同等条件下，其他合资各方有优先受让的权利。

（六）执行董事

1、公司不设董事会，设执行董事一名。

2、执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。

3、执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

4、执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(2)执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制定增加或者减少注册资本方案；

(7)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度。

5、执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

（七）监事

1、公司不设监事会，设监事1名。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

2、监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

3、监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

4、监事行使下列职权：

(1)检查公司财务；

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(5)向股东会会议提出提案；

(6)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(7)公司章程规定的其他职权。

5、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

6、监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

（八）其他权利和义务

1、甲方及其他各方不得私自转让或者处分共同投资的股份。

2、各方在注册形式登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额。

3、约定注册形式成立后，任一合资各方不得从共同投资中抽回出资额。

4、约定注册形式不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各合资各方的出资比例分担。

（九）违约责任

1、投资人未按期缴纳或缴足出资的，应当赔偿由此给其他投资人造成的损失；如果逾期十天仍未缴足出资，按退出投资项目处理。

2、投资人私自以其在约定共同财产份额出质的，其行为无效，或者作为退出投资项目处理；由此给其他投资人造成损失的，承担赔偿责任。

3、合资公司存续期间，五方一致同意，不得自营或者同他人合作经营与合资公司相竞争的业务或者从事损害本公司利益的活动，否则守约方将有权追究其违约责任。

（十）争议解决

在履行本协议的过程中发生争议，各方和解或调解不成，可采取仲裁或按司法程序解决。

(1)各方同意由长沙仲裁委员会仲裁。

(2)各方约定向（被告住所地、协议履行地、协议签订地、原告住所地、标的物所在地）人民法院起诉。

（十一）其他

1、 因自然灾害、战争及因国家法律法规和政策变更等人力不可抗拒的因素，造成本协议内容部分或全部不能履行，各方互不承担违约责任，各方另行协商解决。

2、本协议为公司章程的组成部分，全体股东均应遵守。

3、本合同书自各方签字盖章后生效。本合同书一式七份，各方各执一份，在合资公司备案一份。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年初至披露日公司与该关联自然人郭浩哲先生未发生关联交易。

九、对外投资的目的及对公司的影响

1、投资目的

为进一步完善湖南区域市场布局，公司此次在长沙设立新公司。利用此新公司进一步拓展数字孪生赛道和住建业务的发展空间，促进公司内生式增长及外延式扩张协调发展，探索和发现新的业务增长点，有利于公司更好的开展相关经营活动、提高公司综合竞争力、扩大市场份额，符合公司整体发展战略。

2、对公司的影响

本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况

不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十、对外投资的风险

本次公司投资设立孙公司尚需当地工商行政管理部门审批。孙公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、独立董事的相关意见

1、事前认可意见

公司已事先就本次对外投资暨关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作。我们认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，符合公司持续发展和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们对公司本次投资设立控股孙公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。

2、独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次拟对外投资暨关联交易事项符合公司未来的发展战略，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

十二、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议；

2、第八届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、深交所要求其他相关文件。

特此公告。

东华软件股份公司董事会二零二三年七月十二日