东华软件：关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
东华软件股份公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东华软件股份公司(以下简称“公司”)控股股东北京东华诚信电脑科技发 展有限公司(以下简称“诚信电脑”)拟与公司全资子公司深圳市至高通信技术 发展有限公司(以下简称“深圳至高”)签署《股权转让协议》,深圳至高拟将 持有的深圳市贝尔加数据信息有限公司(以下简称“贝尔加”)30%股权转让给 诚信电脑,交易双方协商一致确定最终交易价格。本次交易完成后,深圳至高不 再持有贝尔加股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,诚信电脑系公司控股股 东,本次交易构成关联交易。
公司于2026 年6 月25 日召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于 转让参股公司股权暨关联交易的议案》,关联董事薛向东先生回避表决;该议案 已经第九届董事会独立董事专门会议第三次会议全票审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定,本次关联交易事项在董 事会审批权限范围内,无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称:北京东华诚信电脑科技发展有限公司
2、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所:北京市海淀区知春路128 号302 室
4、法定代表人:郭玉梅
5、注册资本:人民币3,983.53 万元
6、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;开 发、销售计算机软、硬件及外围设备;计算机系统集成;货物进出口、代理进出 口;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以 及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、实际控制人及主要股东:薛向东及其家族成员,其中薛向东持股比例 44.7233%,郭玉梅持股比例32.6837%,薛坤持股比例22.5930%。
8、历史沿革及主要业务:诚信电脑成立于1993 年10 月,主营计算机软硬 件开发销售、系统集成、技术咨询推广与进出口业务,自公司上市以来一直是公 司的控股股东;最近三年经营正常。
9、主要财务数据:截至2025 年12 月31 日,诚信电脑总资产139,672.33 万元,净资产135,029.72 万元,2025 年度实现营业收入222.25 万元,净利润 -154.30 万元(未经审计)。
10、关联关系:诚信电脑为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市 规则》第6.3.3 条规定的关联人情形。
11、是否为失信被执行人:否
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称:深圳市贝尔加数据信息有限公司
2、成立时间:2015 年4 月3 日
3、住所:深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区润昌工业园厂区厂房A 栋201
4、法定代表人:章志苗
5、注册资本:人民币2,857.142857 万元
6、经营范围:一般经营项目是:移动智能终端、卫星通信产品的技术开发 与销售;物联网科技、卫星应用技术、计算机软硬件、网络科技、通讯科技、航 天科技、航空科技、检测科技、电子科技、仪器仪表、光机电一体化、机电科技 领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;通信工程,计算机网络工 程,电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助终端产品的销售;计算机软件、 信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询; 集成电路设计、研发行业应用终端软件的开发与销售;系统集成与技术支持与服 务(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制 的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:呼叫中心服务。
7、主要股东:深圳至高持股30%,深圳市盈承投资有限公司持股27.44%, 雷桂林持股22.40%,李旭东持股5.60%,罗耘持股5.60%,王贞婷持股3.36%, 邵楚恒持股2.80%,胡怿文持股2.80%。
8、主要财务数据:
单位:人民币元
项目 2025 年12 月31 日 2026 年3 月31 日
资产总额 202,503,482.66 202,484,357.74
负债总额 47,093,711.31 47,093,711.31
应收款项总额 166,483,974.70 166,483,974.70
净资产 155,409,771.35 155,390,646.43
项目 2025 年1-12 月 2026 年1-3 月
营业收入 4,242,924.41 0
营业利润 1,269,993.62 -19,124.92
净利润 1,269,993.62 -19,124.92
注:上表所列贝尔加2025 年及2026 年1-3 月财务数据未经审计。
9、是否为失信被执行人:否
10、截至本公告披露日,公司不存在为贝尔加提供担保、财务资助、委托其 理财、非经营性占用公司资金以及经营性往来等情况。
11、资产权属情况:截至本公告日,交易标的股权权属清晰,不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情形,不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施。
12、贝尔加的其他股东已放弃优先购买权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
基于贝尔加当前业务与公司经营方向不能产生协同效应,交易各方综合评估 贝尔加资产及经营情况,经平等协商后确定交易价格。本次股权交易定价遵循公 平、公正、平等、自愿的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易事项的交易金额未达到股东会审议标准,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第6.1.6 条、第6.1.15 条规定,无需出具审计报告或评估报告。
五、拟签订关联交易协议的主要内容
甲方:深圳市至高通信技术发展有限公司
乙方:北京东华诚信电脑科技发展有限公司
目标公司:深圳市贝尔加数据信息有限公司
1、甲方将其持有的全部目标公司30%股权(以下简称“标的股权”)出让 给乙方,交割完成后乙方将持有目标公司30%股权。
2、经友好协商,乙方受让甲方所转让的标的股权,以现金方式应向甲方支 付的股权转让价款总额为:人民币壹亿壹仟伍佰贰拾柒万伍仟元整(RMB ?115,275,000.00 元)。
3、本协议约定的股权转让价款需一次性支付,自甲乙双方签署本协议后的 3 个工作日内,乙方向甲方支付股权转让价款。
4、在本协议生效且甲方收到乙方支付的股权转让价款后,目标公司召开股 东会修改公司章程,乙方成为目标公司的股东,依法享有相应的股东权利并承担 相应的股东义务;甲方全力配合乙方及目标公司完成工商变更登记。
5、本协议自双方签字时生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及关联交易的其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系公司根据整体经营规划作出的决策,进一步优化公司资产结构, 降低管理成本,提高公司整体效益。本次交易遵循了公平、公允的原则,不存在 损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的正常经营造成不 利影响。本次交易转让价格11,527.50 万元,公司持有的标的股权账面价值 11,387.63 万元,交易将增加公司2026 年度税前利润139.87 万元;交易完成后, 诚信电脑按照交易价格及其他相关支出计入股权投资成本,交易环节对诚信电脑 利润水平不构成影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2026 年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与该关联人(包含 受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易 总额约15,108 万元。
九、独立董事专门会议审议情况
第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于转让参股公司 股权暨关联交易的议案》,经审核,独立董事认为:公司全资子公司深圳至高出 售股权事项符合公司整体发展战略,有利于改善公司资产质量,优化资产结构, 符合公司和全体股东利益。本次关联交易遵循了公平、公允的原则,定价公允合 理,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,我们同意该事项 并提交公司董事会审议。董事会在审议该议案时,关联董事需回避表决。
十、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议;
2、第九届董事会审计委员会2026 年第六次会议决议;
3、第九届董事会独立董事专门会议第三次会议决议;
4、《股权转让协议》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会 二零二六年六月二十六日