瑞泰科技：独立董事工作制度

瑞泰科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用， 促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。

第二章 基本规定第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或者其它他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条 独立董事最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会下设的审计和风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计和风险委员会的召集人应当为会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应按《公司章程》规定的程序和要求补充人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.2条规定任职条件和要求；

（三）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）《公司章程》、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人

员或中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据深交所《股票上市规则》第6.3.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。

第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 深交所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向深交所报告。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数、或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

第四章 独立董事的职责

第十八条 独立董事应勤勉尽责，确保有足够的时间履行其职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以出面委托其他独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别

职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

第二十条 独立董事行使本制度第十九条第（一）至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本制度第十九条第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

本制度第十九条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第五章 独立董事的独立意见第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（七）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（八）内部控制评价报告；

（九）相关方变更承诺的方案；

（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以便深交所随时调阅独立董事的工作档案。

第六章 独立董事年报工作制度

第二十八条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。

第二十九条 每会计年度结束后30日内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。如有必要，公司应安排独立董事进行实地考察。

上述汇报和考察事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。

第三十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，并向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在疑问的，财务负责人应及时以书面形式予以回复。

第三十一条 独立董事与年审注册会计师应保持必要的沟通。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人的签字。

第三十二条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由或发表意见，并在年报中予以披露。

第三十三条 独立董事应在披露公司年报时就报告期内公司关联方资金往来、对外担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。

第三十四条 公司因执行中国会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。

第三十五条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

第三十六条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，独立董事应严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。在年报披露前30日内和年度业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。

第七章 独立董事的工作条件

第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。

公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十八条 当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深交所联系，办理公告事宜。

第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章 附则

第四十三条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定有抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。

第四十五条 本制度解释权属公司董事会。

第四十六条 本制度经公司股东大会通过后实施，修订时亦同。