黑猫股份：关于下属公司之间吸收合并的公告
江西黑猫炭黑股份有限公司关于下属公司之间吸收合并的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）于2023年06月27日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于下属公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资孙公司青岛黑猫新材料研究院有限公司（以下简称“新材料研究院”）吸收合并公司全资子公司青岛黑猫炭黑科技有限责任公司（以下简称“炭黑科技公司”）。现将相关情况公告如下：
一、吸收合并情况概述
为进一步优化公司经营管理架构，降低运营成本，提高经营管理效率，提升公司资源的综合利用率，公司全资孙公司新材料研究院吸收合并公司全资子公司炭黑科技公司。
本次吸收合并完成后，炭黑科技公司作为被合并方将注销法人主体资格，新材料研究院作为合并后的存续公司将继承和承接炭黑科技公司的全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方的基本情况
1、公司名称：青岛黑猫新材料研究院有限公司
2、注册资本：6,188万元
3、成立时间：2017年11月27日
4、法定代表人：李毅
5、公司类型：有限责任公司（中外合资）
6、地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区岷山路7号
7、经营范围：碳复合材料及纳米材料生产、研发、检测检验、销售；碳复合材料及纳米材料的技术开发、技术咨询、技术服务；会议服务。
8、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） |
| 1 | 青岛黑猫炭黑科技有限责任公司 | 70% | 4,331.60 | 4,331.60 |
| 2 | 江西黑猫新加坡有限公司 | 30% | 1,856.40 | 1,856.40 |
| 合 计 | 100% | 6,188.00 | 6,188.00 |
*江西黑猫新加坡有限公司为公司全资子公司，公司间接持有新材料研究院100.00%股权。
9、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年03月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 184,087,480.96 | 186,932,049.23 |
| 负债总额 | 170,210,440.57 | 178,846,184.38 |
| 净资产 | 13,877,040.39 | 8,085,864.85 |
| 项 目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,053,546.14 | - |
| 净利润 | -19,819,327.08 | -5,791,175.54 |
（二）被合并方的基本情况
1、公司名称：青岛黑猫炭黑科技有限责任公司
2、注册资本：1,300万元
3、成立时间：2013年4月8日
4、法定代表人：李毅
5、公司类型：有限责任公司
6、地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区岷山路7号
7、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。许可项目：检验检测服务。
8、股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 1,300.00 | 100% |
| 合计 | 1,300.00 | 100% |
9、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年03月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 207,898,084.29 | 211,679,758.95 |
| 负债总额 | 230,335,542.65 | 241,490,540.21 |
| 净资产 | -22,437,458.36 | -29,810,781.26 |
| 项 目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 8,597,916.23 | 1,480,206.86 |
| 净利润 | -25,662,740.17 | -7,512,723.03 |
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并完成后，炭黑科技公司作为被合并方将注销法人主体资格，新材料研究院作为合并后的存续公司将继承和承接炭黑科技公司的全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务。在完成吸收合并全部手续之前，新材料研究院、炭黑科技公司继续处理各自的日常经营管理业务。
2、由吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产清单。
3、本次吸收合并为同一控制下企业的吸收合并。吸收合并后的新材料研究院的注册资本由各方根据相关法律法规在合并协议内具体约定，拟定的合并后新材料研究院股权结构为：黑猫股份持有70%股权，江西黑猫新加坡有限公司持有30%股权。本次吸收合并完成后，新材料研究院仍系公司直接和间接持股100%的子公司。
4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
5、为便于实施本次控股子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于中介机构聘任、协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至控股子公司吸收合并事项办理完毕为止。
四、对公司的影响
本次吸收合并事项有助于优化公司管理体系和组织架构，提高公司运营效率和决策效率，降低管理成本和控制经营风险，有利于整合公司内部资源增强竞争力。本次涉及吸收合并的主体均是公司合并报表范围内的下属公司，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇二三年六月二十八日