黑猫股份：关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告
江西黑猫炭黑股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、安徽黑猫新材料有限公司（以下简称“安徽黑猫”）成立于2021年11月，系江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”）的控股子公司，注册资本10,000万元，公司持有其60%股权，安徽黑钰颜料新材料有限公司（以下简称“安徽黑钰”）持有其40%股权。安徽黑猫是首批安徽省先进化工材料优势企业，专业生产、经营特种炭黑产品。
黑猫股份根据战略发展规划，近年来不断加大特种炭黑产业布局，增强持续发展能力和竞争力，本次拟由安徽黑猫以增资扩股的方式引入新股东“孝义市新安颜料新材料有限公司”（以下简称“孝义新安”）。
黑猫股份拟出资人民币2,162.40万元按照1.70元/份出资额的对价认购安徽黑猫新增的1,272.00万元注册资本，孝义新安拟出资人民币1,441.60万元按照1.70元/份出资额的对价认购安徽黑猫新增的848.00万元注册资本，安徽黑钰放弃优先认购权，不参与本次增资。
本次增资扩股完成后，安徽黑猫的注册资本将由10,000万元增加至12,120万元，公司持有其60%股权，安徽黑猫仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
2、公司于2023年07月28日召开的第七届董事会第十五次会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会同意本次增资事项，并授权管理层负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2023-034本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：孝义市新安颜料新材料有限公司
2、统一社会信用代码：911411816744932783
3、注册资本：4,592万元
4、成立时间：2008年5月13日
5、法定代表人：梁和鹏
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、地址：山西省吕梁孝义市东许上庄村
8、经营范围：一般项目：颜料制造；颜料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、经查询，孝义新安及其法定代表人均不属于失信被执行人。
10、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） |
| 1 | 梁和鹏 | 4,500.00 | 98.00 |
| 2 | 闫秀莲 | 92.00 | 2.00 |
| 合计 | 4,592.00 | 100.00 | |
三、交易标的基本情况
1、公司名称：安徽黑猫新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA8NE1GU91
3、注册资本：10,000万元
4、成立时间：2021年11月17日
5、法定代表人：周锋锐
6、公司类型：有限责任公司（国有控股）
7、地址：合肥市新站区珠城路与颍州路交口
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2023-034品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、增资前后，安徽黑猫的股权结构分别如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | |
| 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 6,000.00 | 60.00 | 7,272.00 | 60.00 |
| 安徽黑钰颜料新材料有限公司 | 4,000.00 | 40.00 | 4,000.00 | 33.00 |
| 孝义市新安颜料新材料有限公司 | — | — | 848.00 | 7.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 12,120.00 | 100.00 |
10、最近一年又一期的主要财务数据单位：元
| 项 目 | 截至2022年12月31日（经审计） | 截至2023年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 180,463,905.12 | 253,672,898.93 |
| 总负债 | 84,112,398.57 | 158,570,472.76 |
| 净资产 | 96,351,506.55 | 95,102,426.17 |
| 项 目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 200,492,896.83 | 73,204,697.54 |
| 营业利润 | 9,323,764.17 | -1,304,684.12 |
| 净利润 | 7,156,850.10 | -1,259,420.39 |
四、本次增资的定价依据及资金来源
1、定价依据
根据安徽新安资产评估有限公司出具的《安徽黑猫新材料有限公司拟增资扩股涉及的安徽黑猫新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（错误!未找到引用源。）相关结论：“本次评估选用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。即：在评估基准日（2022年09月30日）持续经营前提下，安徽黑猫新材料有限公司经评估后的股东全部权益（净资产）评估值为15,124.02万元，增值6,251.67万元，增值70.46%。”
基于安徽黑猫资产评估报告，经全体股东协商，最终本次拟按照每注册资本1.70元进行增资，其中黑猫股份认购新增注册资本1,272.00万元，合计认购对价为
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2023-0342,162.40万元；孝义新安认购新增注册资本848.00万元，合计认购对价为1,441.60万元。本次交易价格遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益的情形。
2、资金来源
本次增资扩股采用现金方式，资金来源均为双方自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
五、增资协议的主要内容
本次安徽黑猫增资扩股事宜已经景德镇市国有资产监督管理委员会批复同意，增资协议尚未最终签署，拟签署的《江西黑猫炭黑股份有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司与安徽黑钰颜料新材料有限公司关于安徽黑猫新材料有限公司之增资协议》主要内容如下：
甲方：江西黑猫炭黑股份有限公司
乙方：孝义市新安颜料新材料有限公司
丙方：安徽黑钰颜料新材料有限公司
标的公司：安徽黑猫新材料有限公司
第一条 增加注册资本
各方同意，由甲方认购标的公司新增注册资本1,272万元，由乙方认购标的公司新增注册资本848万元。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 6,000 | 60% | 7,272 | 60% |
| 安徽黑钰颜料新材料有限公司 | 4,000 | 40% | 4,000 | 33% |
| 孝义市新安颜料新材料有限公司 | — | — | 848 | 7% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 12,120 | 100% |
第二条 增资对价及支付
1、 各方同意，甲方本次按照每注册资本1.70元认购标的公司新增注册资本1,272万元，合计认购对价为2,162.40万元；乙方本次按照每注册资本1.70元认购标的公司新增注册资本848万元，合计认购对价为1,441.60万元。
2、 本次增资对价的支付方式如下：
本协议签署完成后的3个月内，甲方、乙方应向标的公司实缴本次新增注册资本。标的公司在收到甲方、乙方增资款后，10个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
为保障业绩承诺的顺利履行，乙方在其向标的公司增资的工商变更登记手续完成后的20个工作日内，将其所持标的公司的股权全部质押给黑猫股份或其指定方。在业绩承诺期满且乙方所涉业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后的20个工作日，标的公司应协助办理完毕相应股权的质押解除手续。
甲方、乙方、丙方同意按各方对标的公司的实缴注册资本比例进行表决、分红。
第三条 税费负担
本次投资过程中所产生的税费由各方分别承担。如一方先行垫付了应由另一方承担的税费，则由该方以同等金额现金方式向垫付方予以支付。
第四条 公司治理
各方同意，本次增资完成后，标的公司设董事会、监事会，构成如下：
1、标的公司设董事会，董事会成员为7位，其中甲方委派4位，乙方为梁和鹏1位，丙方委派2位。董事会对股东会负责。
2、标的公司设监事会，监事会成员为3位，其中甲方委派2位，丙方委派1位。监事会对股东会负责。
第五条 不竞争
除甲方事先书面同意的情况外，乙方应尽其最大努力促进标的公司的发展并为公司谋利，乙方及其关联方不得以任何方式投资任何其他与标的公司业务类型相同或相似的公司。
第六条 违约责任
1、 本协议生效后，任何一方不能按本协议约定履行其义务，则构成违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，并承担由于其违约而引起的一切经
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2023-034济、行政或法律责任。
2、 任何一方因违反本协议的约定而承担的违约责任不因本次股权转让协议手续的结束而解除。
六、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响
1、增资目的
本次增资主要是为了满足安徽黑猫的战略发展需要，加快特种炭黑产业布局的步伐，保障良性运营和可持续发展，优化资产负债结构并增强其资本实力及运营能力。
2、存在的风险
本次增资完成后，安徽黑猫可能存在因宏观环境、市场景气度、经营管控等因素影响导致经营业绩下滑的风险，进而导致股东增资款面临阶段性亏损的风险。公司将通过加强宏观研判、内部控制、风险管控等措施，积极防范和应对可能出现的风险，保障安徽黑猫维持健康稳定可持续发展。
3、对公司的影响
本次增资符合公司特种炭黑业务板块的发展需要和战略规划，增资完成后能提升安徽黑猫的资本运营实力。上述增资事宜不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司财务状况和经营情况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事独立意见
本次增资事项符合黑猫股份特种炭黑业务板块的发展需要和战略规划，有利于提升安徽黑猫的资本运营实力，保持其良性运营和可持续发展。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，符合公司长远利益和长期规划，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司董事会对本次增资事项的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，独立董事同意本次增资事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《江西黑猫炭黑股份有限公司与孝义市新安颜料新材料有限公司与安徽黑钰颜料新材料有限公司关于安徽黑猫新材料有限公司之增资协议》；
5、《景德镇市国有资产监督管理委员会关于同意安徽黑猫新材料有限公司收购吕梁市黑猫新材料有限公司100%股权暨增资扩股的批复》。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十九日