獐子岛：董事会提名委员会工作细则(2023年9月)

獐子岛集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则

（2023年9月修订）

第一章 总则第一条 为规范獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责，并按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序进行研究并提出建议，协助董事会开展相关工作。

第二章 人员组成第三条 提名委员会由不低于三名董事组成，独立董事应当过半数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述规定补足委员人数。第七条 公司董事会办公室为提名委员会提供综合服务，负责协调提名委员会日常工作的联络、会议组织等。

第三章 职责权限第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。第九条 提名委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的聘任程序：

（一）提名委员会应积极与公司主要股东及有关部门进行交流，研究公司对拟聘任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和拟聘任高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 提名委员会对本规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第五章 议事规则

第十三条 提名委员会会议按需召开，提名委员会两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 提名委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。如采用视频、电话或者其他方式召开，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条 提名委员会应于会议召开前3天（不包括开会当日）公司董事会秘书负责发出会议通知并提供相关资料和信息，会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出。如时间紧急需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，电话方式发出会议通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，但召集人应当在会议上做出说明。

第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。

第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。本工作细则与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2023年9月25日