獐子岛：会计师事务所选聘管理制度(2023年9月)

獐子岛集团股份有限公司会计师事务所选聘管理制度

（2023年9月修订）

第一章 总则第一条 为规范獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《獐子岛集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，制定本制度。

第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告，应当遵照本制度，履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审议通过后， 提请董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 审计委员会向董事会提出选聘会计师事务所的建议、审核会计师事务所的审计费用及聘用条款时，不受公司持股5%（含）以上股份的股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：

（一）具有独立的法人资格；

（二）符合相关法律法规的任职要求，具备良好的执业质量、良好的职业道德和信誉；

（三）具有履行业务约定和确保业务质量的注册会计师或团队，能够按时保质完成约定的工作；

（四）国家财政部、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他

条件。

第三章 选聘会计师事务所程序第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：

1、审计委员会；

2、独立董事或 1/3 以上的董事；

3、监事会。

第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件。第八条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，承担如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第九条 选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘方式：

（一）公开选聘，指公司通过公开渠道发布选聘文件邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；

（二）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式。

参与选聘会计师事务所应当提供相关执业质量资料、诚信情况资料等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所进行现场陈述。初步确定拟聘请的会计师事务所后，应提交审计委员会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。

为保持审计工作的连续性，经股东大会批准同意可以对会计师事务所进行续聘，续聘可不进行招标。第十条 选聘会计师事务所程序

（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，并由相关部门配合开展选聘工作；

（二）审计委员会对选聘文件进行审议，确定评价要素和具体评分标准等事项，并监督选聘过程；

（三）参加选聘的会计师事务所根据选聘文件的要求，在规定时间内，将相关资料报送公司或指定机构；

（四）审计委员会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；

（五）董事会对审计委员会的拟选聘会计师事务所及审计费用的建议进行审议；

（六）董事会审核通过后，报公司股东大会批准决定；

（七）公司及时公示选聘结果，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用；

（八）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订服务协议。

第十一条 在审查评价基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

公司和对选聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。

第十三条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订审计业务协议，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

公司连续聘任会计师事务所的聘用年限，审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际为公司提供审计服务的期限，按照国家财政部、中国证监会的规定执行。

第十四条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务协议的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十五条 在续聘下一年度会计师事务所过程中，审计委员会应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并由股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。第十六条 审计委员会评价会计师事务所的工作质量时， 应重点关注以下内容：

（一）会计师事务所的质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；

（二）会计师事务所及注册会计师的独立性；

（三）注册会计师的专业胜任能力和职业谨慎性；

（四）审计程序及方法的适当性和审计依据的有效性；

（五）其他应关注的内容。

第四章 改聘会计师事务所程序

第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。

当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十八条 公司改聘会计师事务所涉及的选聘程序应符合本制度第三章的规定。

第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度十月底前完成选聘工

作。除本制度第十七条规定的情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十一条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本制度规定履行改聘程序。

第五章 监督及处罚

第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中。监督检查内容主要包括：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）相关业务约定的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不得再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构情节严重的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；

（四）未履行诚信、保密义务情节严重的；

（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

（六）其他违法本制度规定的。

第六章 附则第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十八条 本制度自公司股东大会审议批准通过之日起实施，修改时亦同。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2023年9月25日