獐子岛：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对獐子岛集团股份有限公司2023年年报问询函的专项回复

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于獐子岛集团股份有限公司2023年年报问询函》

的专项回复深圳证券交易所上市公司管理一部：

根据贵部于2024年5月17日出具的《獐子岛集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第168号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“我们”）作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）2023年度的年报审计机构，对问询函中涉及年审会计师的相关问题回复如下：

问题1.2023年度，你公司实现营业收入16.77亿元，同比下滑16.98%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）858.82万元，同比增长118.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）

354.43万元；当期你公司经营活动产生的现金流量净额为1.90亿元，同比增长99.94%。

你公司主要从事水产养殖、加工、贸易业务。2023年度，你公司水产养殖业贡献营业收入2.34亿元，同比下滑56.85%；当期新增技术服务业业务收入，金额为4,000.49万元，毛利率为95.27%，主要原因系控股子公司青岛前沿海洋种业有限公司（以下简称“青岛前沿海洋”）牡蛎苗种业务合作模式由委托生产模式调整为提供技术服务模式所致。报告期内，你公司主要产品为海参、虾夷扇贝、海螺及其他。分品种中海胆产品营业收入同比下降34.75%、毛利率同比下降20.87个百分点；鲍鱼产品营业收入同比增长17.22%、毛利率同比下降26.08个百分点。2023年，你公司来源于境外的收入占比为54.06%。

请你公司：

（1）结合业务特点、经营安排、对下游客户的信用政策以及营业收入、费用的确认时点和政策等，说明报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升的原因。

公司回复：

公司主要从事水产养殖、水产加工、水产贸易业务。水产养殖业根据养殖品种不同，

进行轮播轮种，按照生长周期进行采捕收获；水产加工业和贸易业根据年度销售计划及订单量安排采购、加工、销售。公司年内授信政策没有重大变化。

公司主要收入确认方法为：1）商品销售收入：销售采取提货方式的，以发出产品时确认收入；销售采取送货方式的，以客户签收时点确认收入；针对以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船时间为收入确认时点。2）技术服务收入：公司签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明确约定的，公司根据已提供的服务期间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入；其他服务合同公司在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭据时确认收入。成本费用按照与收入配比和权责发生制确认入账。

上述业务特点、经营安排、对下游客户的信用政策以及营业收入、费用的确认政策不会对报告期内现金流产生重大影响。

报告期公司经营活动产生的现金流量净额及对比情况：

单位：万元

项目

经营活动现金流量主要变动项目及原因：

1）销售商品、提供劳务收到的现金179,760.24万元，同比减少27,147.07万元，减幅13.12%，略低于报告期公司营业收入下降幅度。收入下降的原因主要为青岛前沿海洋牡蛎苗种业务因模式调整及市场竞争加剧。详见本问题（2）中的回复说明。

2）收到其他与经营活动有关的现金2,314.88万元，同比减少4,956.48万元，减幅

68.16%，主要因上年同期投资者诉讼案件冻结的银行资金解冻金额较大，本期同比减少。

3）购买商品、接受劳务支付的现金125,325.10万元，同比减少40,034.78万元，减幅24.21%，主要因营业收入下降营业成本现金流出相应下降，以及应对市场需求变化，

购买商品现金流量金额变动等因素影响。主要变动原因为：

①报告期青岛前沿海洋牡蛎苗种业务因模式调整及市场竞争加剧，合作育苗量同比下降较大，本期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少24,678.39万元。

②2022年北美消费市场回暖、需求增长，獐子岛渔业集团美国公司、獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司（加拿大）抓住海外通胀的有利时机、增加采购备货，2022年末库存商品余额较上年末增长6,657.70万元，2023年加快库存周转，期末库存商品余额下降5,920.82万元，此因素影响本期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少9,734.84万元。

北美两家公司近三年经营效益及期末库存商品余额对比情况：

单位：万元

项目

③受国内外市场环境变化影响，公司报告期采购加工原料支出同比下降较大，本期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少6,528.84万元。

4）支付其他与经营活动有关的现金7,571.66万元，同比减少2,858.42万元，减幅

27.41%，主要因本期投资者诉讼案件诉讼时效届满，2022年支付的投资者诉讼案件赔偿金额较大，本期同比减少。

综上，虽然公司报告期内营业收入有所下降、经营活动现金流入同比减少33,039.18万元，但经营活动现金流出同比减少42,540.42万元，因此经营活动产生的现金流量净额同比上升9,501.24万元。

（2）说明控股子公司青岛前沿海洋牡蛎苗种业务模式由委托生产模式调整为提供技术服务模式的原因，技术服务业务的主要业务内容，对比前后不同业务模式下业务开展流程、客户和供应商、成本构成、收入确认方法的异同，并量化分析该项业务模式调整对当期水产养殖业务收入、成本的影响，说明技术服务模式下相关收入确认时点的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

青岛前沿海洋成立于2016年，一直专注于贝类多倍体技术的研发，自主拥有先进

的三倍体牡蛎育种技术。三倍体牡蛎育种技术和种质产品来源于青岛亚特兰生物科技有限公司和美国大西洋海角渔业公司技术入股。上述两公司从2008年起开始研发，成功获得大量四倍体牡蛎群体，并通过多代严格选育获得遗传稳定、性状优良的四倍体太平洋牡蛎新品系。用优良四倍体牡蛎和正常二倍体牡蛎杂交，可产生优良的三倍体牡蛎。三倍体牡蛎生长快、肉质好，抗逆性强，有利于环保，非转基因品种，不含有任何外源基因，是优良的养殖品种。青岛前沿海洋的三倍体牡蛎苗种在市场上具有较好的知名度和品牌效应。1）调整模式的原因2023年以前，青岛前沿海洋一直采用的是“委托生产模式”，即青岛前沿海洋提供四倍体牡蛎种贝、三倍体牡蛎苗种繁育技术和三倍体牡蛎苗种订单，根据订单委托扩繁育苗厂代生产三倍体牡蛎苗种，繁育出的苗种由青岛前沿海洋统一集中销售，双方进行合作分成。近几年，市场上陆续出现了少量依托国内相关科研院所的三倍体牡蛎相关技术、生产销售三倍体牡蛎苗种的竞争者，虽然规模尚小、技术稳定性距青岛前沿海洋还有一定差距，但已不再是青岛前沿海洋国内独家掌握技术的局面。为了积极应对市场变化，继续稳固青岛前沿海洋的市场占有率优势，提高销售环节反应灵活性，增强与下游养殖户沟通的便利性和及时性，同时更好地规避和降低青岛前沿海洋销售和售后等经营风险，青岛前沿海洋于2023年初将“委托生产模式”调整为“技术服务模式”，技术服务模式以扩繁育苗厂为苗种销售主体，青岛前沿海洋将原有客户推荐给育苗厂，由育苗厂去维护老客户、拓展新客户以及售后服务，以稳固青岛前沿海洋三倍体苗种的市场占有率。青岛前沿海洋聚焦于合作扩繁育苗厂的管控、苗种质量的把关、技术服务的保障，并致力于新的品种/品系研发和产业化应用推广。

2）技术服务业务的主要内容基于四倍体牡蛎父本与二倍体牡蛎母本的杂交是目前生产三倍体牡蛎苗种的主流技术，而四倍体牡蛎父本的倍性稳定性和性能提升则是三倍体遗传改良的关键。

青岛前沿海洋向合作育苗厂提供自行研发的四倍体牡蛎父本、三倍体牡蛎苗种生产技术服务以及牡蛎苗种的倍性检测服务。合作育苗厂负责生产三倍体牡蛎苗种并对外销售，青岛前沿海洋负责生产及销售过程的监督。根据育苗厂生产销售的三倍体牡蛎苗销售额，按照双方约定的标准向育苗厂收取技术服务费。繁育四倍体牡蛎技术是核心技术环节，始终由青岛前沿海洋掌控，育苗厂不具备掌握该技术的条件。

3）两种业务模式对比说明

①两种业务模式的业务开展流程基本一致，可以简单分为以下八个环节：订单→交付种贝→生产→检测→养成→出库→销售收款→售后服务。区别在于各个业务节点责任归属不同，具体为：“委托生产模式”下的“订单、交付种贝、检测、出库、销售收款、售后服务”这六个环节由青岛前沿海洋负责，“生产、养成”两个环节由合作育苗厂负责；“技术服务模式”下青岛前沿海洋只负责“交付种贝、检测”这两个环节，其他业务流程由合作育苗厂负责，青岛前沿海洋安排驻场人员现场监督。

②将青岛前沿海洋2023年度提供技术服务模式的相关数据换算为委托生产模式，对当期水产养殖收入、成本的影响如下：

单位：万片、元/片、万元

模式

注：2023年主要是以技术服务费为主，另有零星苗种销售业务；苗种销售按照不同附着基定价（附着基亦称“采苗器”，培育牡蛎苗种时，在牡蛎幼体进入附着期的时候作为牡蛎幼体附着时的附着基质，例如栉孔扇贝贝壳附着基、虾夷扇贝贝壳附着基）。

对表中数据说明如下：

表中第一行“技术服务模式”的销售数量、含税单价、收入、成本等数据为青岛前沿海洋2023年度收取技术服务费收入业务。不包含零星苗种自营销售业务。

表中第二行“委托生产模式”为推算数据。按2023年实际销售数量、单价，倒推计算出委托模式下收入金额为17,667.59万元，其中76%部分确认为支付育苗厂的合作分成，亦是该种模式下主要成本构成。

两种模式对比产生的差异情况为：

在同样的销售数量和单价的前提下，“技术服务模式”较“委托生产模式”收入减少了13,667.10万元，成本减少了13,427.07万元，净利润减少了249.88万元。

收入差异主要是两种业务模式确认的收入差额；成本差异为“委托生产模式”下应支付给扩繁育苗厂的委托生产服务费（约占收入比76%），“技术服务模式”下无需支付此部分成本；税金及附加差异为“技术服务模式”下按6%税率征缴增值税（240.03

万元）产生的增值税附征税，而“委托生产模式”下享受农副产品免征增值税政策；所得税差异为“技术服务模式”下，按照高新技术企业享受所得税率15%的税收优惠政策；“委托生产模式”下，享受海水养殖应纳税所得额减半征收政策。净利润差异为收入、成本、税金及附加、所得税差异共同作用的结果。

按照2023年销售量模拟计算，因业务模式调整影响当期水产养殖收入减少13,667.10万元，影响当期水产养殖成本减少13,427.07万元；因市场竞争激烈，按照2023年和2022年两年育苗量分别乘以销售单价测算，影响当期水产养殖收入减少约17,090万元，当期水产养殖成本减少约12,988万元。

综上，青岛前沿海洋原“委托生产模式”下，客户主要为养殖业户，以苗种销售确认收入，成本构成为各合作育苗厂的委托生产服务费成本及公司种贝繁育成本、人员费用等；现“技术服务模式”下，客户为主要合作育苗厂，以技术服务确认收入，成本构成为公司种贝繁育成本、人员费用等。

4）技术服务费收入确认时点的合规性

公司确认技术服务费收入时点的会计政策为：以相关服务已经提供，并收到价款或取得收取款项的凭据时确认收入。扩繁育苗厂育苗成功后，客户提前将款项支付给苗厂，苗厂提报销售单据并将相应的技术服务费支付给青岛前沿海洋，然后客户运输苗种离场。青岛前沿海洋上述收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师就上述事项（1）（2）核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

针对上述事项（1）经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升情况，我们执行了以下核查程序：

（1）复核公司现金流量表，关注经营活动产生的现金流量净额列报准确性；

（2）对经营活动现金流量净额变动原因进行分析，并评价其合理性；

（3）获取公司营业收入、费用明细，对公司不同业务收入、费用确认方法进行复核，对主营业务及其他重大交易执行重点审计。

通过执行以上核查程序，我们认为公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升与公司实际情况相符。

针对上述事项（2）青岛前沿海洋牡蛎苗种业务模式变化及相关收入确认情况，我

们执行以下核查程序：

（1）了解评估管理层对技术服务业务收入与成本相关内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

（2）与管理层沟通了解本期销售业务模式变化的原因及商业理由的合理性；

（3）获取本期业务合同与上期业务合同对比其差异情况，并选取样本，复核管理层在识别合同、识别单项履约义务和确定交易价格等方面的判断是否准确；

（4）获取销售台账，选取样本，检查销售合同、发票、结算单据、回款单等与收入确认相关的支持性文件，执行细节测试程序；

（5）对本期确认的大额技术服务收入金额进行函证。

通过执行以上核查程序，我们认为公司青岛前沿海洋牡蛎苗种业务模式变化及相关收入确认符合企业会计准则规定。

问题2.年报显示，2023年末，你公司存货账面余额为7.37亿元，主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料和消耗性生物资产构成。期末你公司存货跌价准备或合同履约成本减值准备余额为533.78万元。当期转回或转销存货跌价准备金额为1,521.92万元。

请你公司：

（1）分项列示各类型存货的主要构成情况，结合报告期行业发展情况、不同类型产品在报告期内的毛利率和价格波动情况、相关产品的成本结转方法和可变现净值的确认依据等因素，说明对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及计提的充分性，与你公司前期存货跌价准备计提比例的差异情况，是否符合你公司实际与行业发展情况，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

1）报告期末各类型存货的主要构成情况

单位：万元

存货分类

存货分类

2）存货计提跌价准备的计算过程、依据及计提的充分性存货跌价准备的计算依据：

①公司期末对原材料、库存商品、周转材料进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计

的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的库存商品，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有库存商品的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的库存商品的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

②公司期末在养的消耗性生物资产中，底播虾夷扇贝、海参由辽宁省海洋水产科学研究所（以下简称“海科院”）、年审会计师事务所及本公司三方人员共同进行资源调查和存货盘点。公司根据海科院出具的《资源调查评估报告》对报告期末在养的各年度消耗性生物资产进行减值测试。减值测试假设测试时点全部收获，采用抽样调查推算的总存量乘以预计售价，减去预计收获费用、加工费用及销售费用后的金额，确定其可变现净值。浮筏养殖的消耗性生物资产考虑到其可视性，由年审会计师事务所及本公司人员进行抽样盘点。当年第四季度新增投入的苗种，因投入时间较短，为减少苗种的损伤，利用投苗记录作为盘点数量，不再进行实物盘点。

注：辽宁省海洋水产科学研究院始建于1950年，由东北农林部批准成立，辽宁省唯一的省级涉海科研机构，2021年获得检验检测机构资质认定证书，编号：210012192333，具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果，该资质认定还包括检验检测机构计量认证。

发生减值的存货计提跌价准备计算过程如下：

单位：万元

存货分类

经测试，部分库存商品计提减值准备433.40万元，主要因进料加工业务采购的狭鳕产品原料市场价格下行，成品价格下跌，出现减值；一艘在建玻璃钢船只因首制船型，生产用时及成本较高，超出合同售价，计提减值准备13.99万元。

报告期内，公司水产养殖、水产加工行业发展及主要产品价格、毛利率情况基本稳定。海螺产品因承担海域使用金较多，导致收获成本较高，毛利亏损，但因海域使用金

计入当期收获的海螺成本，期末在养海螺成本不含海域使用金，故未发生减值。综上，报告期内本公司减值测试计算、计提依据及计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的有关规定。3）本期与上年同期存货跌价准备计提比例的差异情况

单位：万元

存货分类

公司本期计提存货跌价准备447.38万元，占期末存货账面余额的0.61%，期末存货跌价准备533.78万元，占期末存货账面余额的0.72%；上年同期计提存货跌价准备747.37万元，占期末存货账面余额的0.98%，期末存货跌价准备1,608.31万元，占期末存货账面余额的2.11%。计提存货跌价准备占期末存货账面余额的比例同比下降0.37个百分点，差异不大；期末存货跌价准备占期末存货账面余额的比例同比下降1.39个百分点，下降的主要原因为以前年度计提的2020年底播虾夷扇贝存货跌价准备本期根据收获面积予以转销所致。

上述存货跌价准备计提比例的差异情况符合公司实际情况，符合《企业会计准则》有关规定。

（2）结合已计提存货跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提存货跌价准备的影响因素消除情况等，详细说明报告期转回或转销存货跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、准确性。

公司回复：

公司报告期存货跌价准备转销1,515.68万元，其中原材料转销0.17万元、库存商品转销59.13万元、消耗性生物资产转销1,456.38万元。存货跌价准备转回6.24万元，为消耗性生物资产-底播虾夷扇贝存货跌价准备转回。

原材料、库存商品转销是根据本期销售或领用跌价存货数量占期初在库跌价存货数量的比例转销至营业成本、期间费用或在产品成本中，消耗性生物资产-底播虾夷扇贝转销是根据本期收获底播虾夷扇贝面积占期初在养底播虾夷扇贝面积的比例转销至营业成本中。消耗性生物资产-底播虾夷扇贝存货跌价准备转回是根据海科院出具的底播虾夷扇贝资源调查评估报告存量数据，经存货减值测试，可变现净值高于账面价值6.24万元，高于部分予以转回。

存货跌价准备计提、转回或转销明细情况如下：

单位：万元

存货分类

综上，公司报告期转回或转销存货跌价准备计算过程及结果合理准确。

（3）说明相关存货的仓储情况及存货盘点的具体过程，包括但不限于对浮筏养殖产品、底播养殖产品等不同类型消耗性生物资产执行的具体盘点程序、盘点方法、盘点时间、盘点数量、盘点结果及其准确性。

公司回复：

报告期末公司存货的仓储情况：

单位：万元

存货分类

存货分类

本公司财务中心于2023年11月30日下发年度资产清查盘点工作的通知，根据公司《财产盘点制度》的相关规定，明确盘点范围（包括货币资金、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、消耗性生物资产、固定资产等）、盘点时间并提出盘点要求。盘点前需编制盘点计划，盘点工作结束后，由各业务单元财务部门汇总《盘点表》，编制《存货可变现净值与账面价值比较表》及盘点报告，上报财务中心。盘点工作要求截止日期为2023年12月31日，消耗性生物资产因天气或生产安排冲突等原因可适当延期。

公司期末存货中消耗性生物资产实行抽样盘点，其余存货实行全面盘点。参加盘点的人员包括公司财务人员、业务人员及保管人员和年审会计师、海科院调查人员，年审会计师对盘点过程进行监盘。消耗性生物资产中的底播虾夷扇贝、海参盘点由海科院主导，年审会计师监盘，公司配合。盘点后由海科院出具底播虾夷扇贝、海参资源调查评估报告。

期末存货盘点范围涵盖本公司所有存货，包括国内国外自有及第三方仓库。国外第三方仓库盘点由第三方仓库提供书面库存数据证明，公司以账面数量与书面库存数据证明进行核对，负责国外公司审计的审计机构向第三方仓库进行函证核查并出具审计报告。

其中消耗性生物资产盘点情况如下：

浮筏养殖产品：包括浮筏虾夷扇贝、牡蛎、海带菜等。年终盘点由年审会计师、公

司内部单位生产人员及财务人员共同进行。盘点时，抽取一定数量的养殖笼吊进行称量，确定每吊养殖数量、重量、规格，然后再根据同类产品总挂养的笼吊数，测算出该品种在养存量。盘点时间为：长海县獐子岛海域2023年12月28日，荣成市俚岛镇海域2024年1月11日。根据盘点数据，经减值测试，未出现减值情形。

底播增养殖产品：主要为底播虾夷扇贝、海参。年终盘点公司出具底播增养殖海域位置图，其中底播虾夷扇贝面积198,995亩，海参面积11,097.39亩。海科院依据《海洋调查规范》、《海洋监测规范》、《海洋渔业资源调查规范》等相关标准的技术要求，结合调查海域的底质和水深情况及虾夷扇贝、海参生物习性特征，根据内区等深线分布情况均匀布点，在内区海域共布设虾夷扇贝站位168个、海参站位186个；在外区海域采用均匀布点方式共布设虾夷扇贝站位51个。内区海域采用潜水调查，外区海域采用拖网调查。现场实施调查前各品种调查站位位置信息由海科院独立掌握。盘点时间为：2023年12月3日至24日、2024年1月12日。

①内区海域盘点程序、盘点方法：现场调查时，调查船只到达调查站位，由海科院、年审会计师事务所和公司三方工作人员共同确认调查站位和经纬度。海科院调查人员将2m×2m（4m

）的样方框由船上随机抛入海中，样方框自由沉底。待样方框沉到海底，由潜水员持水下摄像机潜入水中，确认采样框边界，并采集整个样方框内虾夷扇贝、海参样本的图像，并对样方框内虾夷扇贝、海参定焦采集图像。潜水员采集图像后，将样方框内所有的虾夷扇贝、海参样本采集到采样网袋后返回调查船，交给调查人员。当样方内样本个数为0时，在预设站位10m范围内随机增加2个平行采样点进行采集验证，如果平行采样点仍然无样本，则该站位计数为0，如果有样本，则3次求平均所得值为该站位生物量。调查船上海科院的调查人员接样后，随即进行清点数量、照相、样品分类标记保存和数据记录，同时，检视潜水员的潜水录像效果。虾夷扇贝、海参样品全部取回后进行称重，游标卡尺测个体大小，记录生物量和个体大小数据。全部站位调查完毕后，由海科院、年审会计师事务所、公司三方现场负责人在调查的原始记录上签字确认。海科院对调查数据进行分析和对资源量进行评估，撰写调查报告，向公司提交报告。

②外区海域盘点程序、盘点方法为：调查船只采用公司采捕船只，采捕方式采用公司生产作业的底拖网采捕方式。调查船只到达预设站位后，由海科院、年审会计师事务所和公司三方工作人员共同确认调查站位和经纬度。确认定位无误后开始下网，从拖网曳纲停止投放后拖网着底曳纲拉紧受力时开始计时。综合考虑天气、海流、海底底质等

因素，拖网时长10min（个别站位因礁石底质拖网时长7-8min）。从计时起点开始每过30s记录一个瞬时航速，待拖网结束后将记录的20个瞬时航速求平均即为该调查站位的平均航速。拖拽10min后开始起网，起网绞车开始收曳纲时间点为计时终点。底拖网安全放置甲板后，对样品进行除杂清洗后，进行网采样本的现场计数、称重和拍照记录工作。完成现场样本数量和质量统计后，按照随机取样的原则每个站位选取30个样本待上岸后进行样本生物学测量（壳高、体重等）。生物学测量选用电子天平进行重量测定，游标卡尺进行壳高测定。全部调查站位完毕后，由海科院、年审会计师事务所、公司三方现场负责人在调查的原始记录上签字确认。海科院对调查数据进行分析和对资源量进行评估，撰写调查报告，向公司提交报告。

根据海科院出具的底播虾夷扇贝、海参资源调查评估报告数据，经减值测试，对2020年度投苗的底播虾夷扇贝可变现净值高于账面价值6.24万元部分予以转回，其余年度底播虾夷扇贝及海参未出现减值情形。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明对存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。

年审会计师意见：

1、针对公司存货跌价准备计提情况，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价公司与存货采购、仓储、生产相关的内部控制，对重要的控制节点进行穿行测试和控制测试，评价公司与存货存在与计价相关关键控制活动设计的合理性及执行的有效性；

（2）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性，检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，检查其合理性；

（3）获取存货跌价准备计算表，分析管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，重新测算存货跌价测试数据准确性；评价相关存货跌价准备计提是否符合公司存货相关的会计政策，并检查以前年度计提的存货跌价准备本期转回或转销情况的合理性，分析存货跌价准备计提的充分性。

2、针对公司存货的真实性，我们执行了如下存货监盘程序：

（1）实地查看存货的状况，了解存货的性质、内容和存放场所，获取并评价公司的盘点计划，编制监盘计划，对存货实施监盘；

（2）对存货实施监盘并编制监盘小结，监盘过程中检查存货的数量及状况，分析存货是否存在减值迹象以判断公司计提存货跌价准备的合理性；实地观察公司盘点程序的实施过程，并抽取部分存货进行复盘，重点关注对盘点差异的核对和相关的财务处理过程；

（3）针对海底生物资产虾夷扇贝、底播海参，公司管理层聘请第三方专业机构进行盘点，我们执行了以下审计程序：

1）通过与专业机构沟通，了解了其胜任能力、专业素质和客观性；

2）评价了利用专业机构的工作用作相关认定的审计证据的适当性；

3）获取了专业机构的盘点计划，并在现场对专业机构执行的盘点程序进行观察；

4）检查专业机构盘点使用的工具；

5）盘点结束后，获取了第三方专业团队的盘点记录以及海洋生物资产调查评估报告并对其进行了复核。

（4）对于存放在第三方代管仓库的存货实施函证程序，同时对代管方运营能力、代管存货日常管理、公司与代管方的衔接沟通情况进行了解，获取和检查公司代管方的合同、仓租费结算单据；

（5）针对海外公司存货，我们实施了以下审计程序：

1）获取海外审计机构出具的审计报告，对报告内容进行复核；

2）获取境外第三方仓库存单、公司盘点表，与账面存货明细进行核对。

通过存货监盘程序，了解公司存货的状态及其数量的准确性；本期对境内存货执行监盘程序，存货监盘比例为81%，向第三方仓库函证的境内存货确认的比例为2.95%，通过监盘，未发现期末存货存在重大异常情况。

3、核查结果

经核查，我们认为，公司存货跌价准备转回或转销金额准确，期末存货跌价准备计提充分、合理，符合企业会计准则规定，原材料、库存商品以及消耗性生物资产的变动情况符合公司实际情况，期末存货不存在重大异常情况。

问题3.年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为5.27亿元，合计占年度销售总额比例为31.42%；向前五名供应商合计采购金额为3.14亿元，合计占年度采购总额比例为30.34%。

请你公司:

（1）说明前五名客户的基本情况、销售产品类型，当期前五大客户与上一年度相比的差异情况，并对新增客户进行分析，说明合作模式、合作年限、信用政策与其他客户的差异情况、报告期内对其销售收入大幅上升的原因。

公司回复：

报告期公司前五名客户基本情况

单位：万元

客户名称

报告期公司前五大客户销售额52,706.72万元，占年度销售总额比例的31.42%，比上年同期前五大客户销售额减少1,554.48万元，减少幅度2.86%，占年度销售总额比例较上年同期的26.86%上升4.56个百分点。报告期前五大客户中有一家新增客户，客户五为与公司合作9年的转口贸易及加工产品客户，报告期对其销售额3,114.62万元，比上年同期对其销售额的2,903.31万元增加211.31万元，增加幅度7.28%。

（2）说明前五名供应商的基本情况、采购产品类型，当期前五大供应商与上一年度相比的差异情况，并说明新增供应商向你公司提供商品或服务的主要内容、与你公司的合作历史及新增采购的原因。

公司回复：

报告期公司前五名供应商基本情况

单位：万元

供应商名称

报告期公司前五大供应商采购额31,430.31万元，占年度采购总额比例的30.34%，比上年同期前五大供应商采购额减少823.12万元，减少幅度2.55%，占年度采购总额的比例较上年同期的26.14%上升4.2个百分点。报告期前五大供应商中有两家新增供应商，供应商四为与公司合作10年的水产贸易供应商，报告期对其采购额2,772.56万元，比上年同期对其采购额的3,327.75万元减少555.20万元，减少幅度16.68%；供应商五为与公司合作4年的水产贸易供应商，报告期对其采购额2,479.66万元，比上年同期对其采购额的496.12万元增加1,983.54万元，增加幅度399.81%。报告期公司子公司獐子岛渔业集团香港有限公司扇贝水产贸易业务量增长，对供应商五的采购额大幅增加。

（3）说明分客户类型（自然人客户、企业客户等）的营业收入构成情况，并对比上一年度，分析说明客户结构的变动情况、产生差异的具体原因，自然人客户的数量、规模是否与你公司批发为主、境内外收入占比各半的业务结构特点相匹配。

公司回复：

公司分客户类型营业收入构成情况

单位：户、万元

公司境内批发客户主要为加盟、商超、餐饮等渠道的企业客户，苗种、鲜活品、加盟等渠道的自然人客户；境外批发客户主要为商超、餐饮及水产贸易等渠道的企业客户。境内加盟、餐饮渠道客户以企业客户为主，苗种、鲜活品渠道客户以自然人客户为主；境内外商超渠道及境外餐饮、水产品贸易渠道客户均为企业客户。

报告期公司自然人客户数量同比下降452户，营业收入同比减少27,505.83万元。

大幅下降的主要原因为公司控股子公司青岛前沿海洋牡蛎苗种业务模式由委托生产模式调整为提供技术服务模式，由直接销售给终端养殖户牡蛎苗种调整为向扩繁育苗厂收取技术服务费，销售主体由青岛前沿海洋变更为扩繁育苗厂，青岛前沿海洋原自然人客户转变为育苗厂的自然人客户。业务模式调整导致青岛前沿海洋自然人客户数量同比减少470户，营业收入同比减少27,133.23万元。

综上，公司自然人客户的数量、规模与公司批发为主、境内外收入占比各半的业务结构特点，不构成匹配关系。

（4）核实说明上述前五大客户、供应商中新增主体与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

公司回复：

经核实，上述前五大客户、供应商中新增主体与本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

针对公司客户与供应商的情况，我们主要执行了以下核查程序：

（1）获取公司客户明细，检查主要客户销售合同、销售发票、客户签收单等，对本期重要客户的销售额进行函证，对期后收款进行核查；针对前五名客户明细，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史、终端客户情况、公司的销售模式是否发生变化等；关注本期前五名中新增客户，了解其新增客户的销售原因及销售模式是否与其他主体不同；

（2）获取公司供应商明细，检查主要供应商采购合同、采购发票、采购入库单等支持性单据，对本期重要供应商的采购额进行函证，对期后付款进行核查；针对前五名供应商明细，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史、公司的采购模式是否发生变化等；关注本期前五名中新增供应商，了解其新增采购的原因及合理性；

（3）通过企查查等公开方式查询前五大客户、供应商中新增主体的工商信息，了解新增客户、供应商的成立时间、所处行业、规模等背景信息，检查是否与公司存在关联关系。

经核查，公司上述披露的前五大客户和供应商情况以及营业收入的客户结构情况与我们核查获取的信息一致。问题4.年报显示，你公司应收账款期末账面余额为3.03亿元。其中，3年以上的应收账款期末余额为5,042.79万元，同比增长103.33%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款金额合计1.99亿元。此外，你公司期末合同负债金额为1,954.08万元，显示为“预收合同未履约货款”。

请你公司：

（1）说明账龄在3年以上的大额应收账款所涉及的具体交易内容、交易金额、账龄、交易对手方及与其是否存在关联关系，在此基础上，分析说明是否已充分识别相关款项的回收风险并计提坏账准备。

公司回复：

报告期末公司3年以上大额应收账款主要欠款客户情况：

单位：万元

序号

主要欠款客户具体说明：

1）普冷国际有限公司

2020年3月，公司与普冷国际有限公司（以下简称“普冷国际”）签署了《股权转让协议》，出售公司持有的大连普冷獐子岛冷链物流有限公司（以下简称“普冷獐子岛公司”）75%股权。《股权转让协议》约定75%股权暂定收购价款为13,650万元，截至2023年末公司已累计已收到款项11,795.50万元，尾款1,854.50万元因尚未全部达成《股

权转让协议》约定的条件而暂未收回。普冷国际与本公司不存在关联关系，截止本问询函披露日，公司已与普冷国际就后续尾款事宜签署了补充协议，普冷国际信用状况良好，未发现其有重大信用违约风险迹象，公司判断其具有相应的偿债能力。该股权转让欠款账龄3-4年，按30%计提坏账准备556.35万元。

2）大连应捷食品有限公司为公司下属孙公司大连獐子岛海石国际贸易有限公司原料贸易客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2016年至2020年，累计交易金额5,491万元，报告期末欠款余额431.46万元。经业务单位多次催收，无法收回欠款，目前欠款方涉及多项借贷、买卖诉讼纠纷，其股东股权已被法院冻结。该欠款账龄3-4年，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

3）邓家鹏为公司下属控股子公司獐子岛（大连）网络科技有限公司（以下简称“网络科技公司”）水产品客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2016年，报告期末欠款余额274.28万元。经业务单位向法院起诉胜诉后，欠款人偿还部分欠款，剩余欠款财产无可执行。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

4）大连华联食品有限公司为公司下属孙公司大连獐子岛海石国际贸易有限公司原料贸易客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2019年，交易金额320万元，报告期末欠款余额273.80万元。2020年业务单位与其达成分期还款协议，但未按约定还款，经业务单位多次催收，无法收回欠款，目前欠款方涉及多项借贷、买卖诉讼纠纷，其股东股权已被法院冻结并列入失信被执行人。该欠款账龄4-5年，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

5）安徽省獐子岛智能营销科技有限公司安徽獐子岛智能营销科技有限公司（以下简称“安徽合资公司”）为公司参股公司，为公司2016年12月与安徽省民旺商贸有限公司共同投资成立，其中公司持有10%股份，对方持有90%股份。2017年3月份公司开始向安徽合资公司供货，主要为冻品及休闲即食品，业务发生时间为2017年至2020年，累计交易金额2,971万元。自2019年起安徽合资公司开始陆续发生拖欠货款的行为，累计拖欠公司货款额为302.85万元。2021

年公司提起诉讼程序，安徽合资公司在被起诉后还款30万元，尚余货款272.85万元未还，法院判决公司胜诉并强制执行，目前已轮候冻结了安徽合资公司对外投资股权，查无其他可供执行财产，案件处于终止本次执行状态。该欠款账龄4-5年，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

6）MSフ－ドブランニング㈱为公司下属孙公司新中日本株式会社水产品客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2014年至2017年，累计交易金额15,159万日元，报告期末欠款余额3,908.58万日元，折合人民币196.26万元。期间经业务单位多次催收，共收回欠款630万日元。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

7）大连上品堂海洋生物有限公司为青岛前沿海洋牡蛎苗种客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2019年至2021年，累计交易金额384万元，报告期末3年以上欠款余额160万元。经业务单位多次催收，欠款方称资金紧张，承诺陆续偿还。该欠款账龄3-4年，公司按30%计提坏账准备48万元。

8）林木强为公司鲜活品经销商，与本公司不存在关联关系，2013年经销公司原下属子公司獐子岛集团上海大洋食品有限公司珍宝蟹、波士顿龙虾产品，由其代理管理上海市场经销商，负责安排对接订单、回笼经销商货款，并保证如经销商发生欠款由其个人负责偿还。经销期间，发生欠款158.84万元，经业务单位向法院起诉胜诉并申请执行，但对方无可执行财产。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

9）上海易果电子商务有限公司为网络科技公司水产品客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2015年至2019年，累计交易金额14,563万元，报告期末欠款余额126.41万元。2019年欠款人内部经营出现问题，业务单位停止供货并清收回部分欠款，此后欠款人进行了破产重组程序，业务单位进行了债权申报，结算回部分欠款。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

10）赵云伟为公司下属子公司獐子岛集团（荣成）养殖有限公司海带菜客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2015年，交易金额1,938万元，报告期末欠款余额123.32

万元。经业务单位向法院起诉胜诉并申请执行，但对方无可执行财产。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

11）朴金哲为公司虾夷扇贝、紫石房蛤等鲜活品客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2010年以前，报告期末欠款余额123.17万元。期间经业务单位多次催收，共收回欠款37万元，剩余欠款无法收回，目前欠款人已经死亡。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，公司已全额计提坏账准备。

12）厦门鑫顺兴远航贸易有限公司为公司下属控股子公司福建宁德獐子岛鲍鱼销售有限公司鲍鱼客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2018年至2019年，累计交易金额858万元，报告期末欠款余额108.07万元。该公司经营正常，业务单位与其保持持续沟通联系。该欠款账龄4-5年，公司按50%计提坏账准备54.03万元。13）佛山市顺德区泓顺水产有限公司为公司下属子公司獐子岛锦达（珠海）鲜活冷藏运输有限公司货物运输客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2014年至2020年，累计交易金额990万元，报告期末欠款余额101.24万元。经业务单位多次催收，无法收回欠款，经业务单位向法院起诉胜诉并申请执行，但对方无可执行财产。该欠款账龄4-5年的86.67万元、5年以上的14.57万元，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

报告期末，公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照适用的预期信用损失计量方法计提减值准备。公司应收账款信用损失的确定方法：“对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除了单项评估信用风险的应收账款外基于其信用风险特征，将其划分为账龄组合和无风险组合。公司应收款项账龄从发生日开始计算。账龄在3-4年的应收账款按照30%计提坏账准备，账龄在4-5年的应收账款按照50%计提坏账准备，账龄在5年以上的应收款按照100%计提坏账准备。”报告期末，公司对账龄在3年以上的大额应收账款已充分识别相关回收风险，并计提相应坏账准备。

（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款相关客户与前五大客户的对应情况，如存在差异的，请具体说明款项形成原因、账龄以及是否存在超期未结算的情

形，相关主体与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系。公司回复：

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款相关客户与前五大客户的对应情况：

单位：万元

序号

应收账款中的第一名、第三名分别与公司前五大客户中的客户一、客户二相对应。应收账款中的第二名为子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（以下简称“玻璃钢船舶公司”）应收土地等资产交由政府收储收购补偿款，款项形成原因详见问题6.

（1）中的回复说明，账龄为1年以内，子公司已于2024年3月22日收到全部收购补偿款5,860万元。

应收账款中的第四名为公司应收出售普冷獐子岛公司股权款尾款。款项形成原因详见本问题（1）中的回复说明，账龄为3-4年，因尚未全部达成《股权转让协议》约定的条件，尾款暂未收回，不存在超期未结算的情形。

应收账款中的第五名为公司报告期新增的加工产品出口客户，2023年12月公司向其出口销售鱼类加工品，应收货款107.22万美元，折合人民币759.44万元，账龄为1年以内，公司已于2024年1月收到全部款项。

公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款相关客户及公司前五大客户与本公司、本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

（3）说明“预收合同未履约货款”对应的具体业务类型、主要合同内容、履约进度及期后结转情况，期末相关合同负债金额核算的准确性。

公司回复：

报告期末，公司预收合同未履约货款1,954.08万元，截至本问询函回复日，完成履约结转金额1,347.84万元，部分退款76.08万元，余额530.16万元。

预收合同未履约货款按业务类型划分及期后结转情况：

单位：万元

业务类型

主要合同内容：公司境内加盟客户及批发客户按合同约定，根据订货量客户须预先交纳货款，货款不足公司有权不予发货，根据实际提货数量抵减预收货款。船舶建造客户按船舶建造合同约定须预先缴纳部分船舶建造进度款，待船舶建造完成，客户验收后抵减预收货款。

按预收合同未履约货款期后结转金额占报告期末余额比例计算，履约进度约69%，公司报告期末相关合同负债金额核算真实准确。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）执行风险评估、内部控制测试及实质性测试程序等审计工作，对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

（2）分析相关客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高的关联关系；

（3）对应收账款执行账龄测试，检查应收账款账龄的准确性；

（4）基于历史损失经验并结合当前状况，复核公司确定预期信用损失率合理性，包括对迁徙率、历史损失率重新计算，参考历史经验及前瞻性信息，对预期信用损失率合理性进行评估；

（5）通过分析公司应收账款的账龄和客户的信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，综合评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（6）分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，结合合同约定的信用期限，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分等；

（7）对期末大额的预收款项余额进行函证，并检查主要客户的相关合同内容以及履约情况。

经核查，我们认为公司已充分识别相关款项的回收风险，应收账款坏账准备计提充分，相关客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，期末相关合同负债金额核算准确。

问题7.2020年6月，你公司因2016年度报告、2017年度报告存在虚假记载以及信息披露违规，受到中国证监会行政处罚。部分投资者以虚假陈述导致其投资损失为由提起诉讼。案件诉讼时效已于2023年6月25日届满。针对相关投资者诉讼案件，公司支付的和解款、调解款、判决赔偿款已全额计入当期营业外支出；基于公司法律顾问意见及已判决案件赔偿情况，公司就截止报告日提起诉讼的案件已计提相应预计负债

220.60万元。

请你公司说明2023年度预计负债的结转情况、结转金额的准确性、是否均有对应依据，以及当期计提预计负债金额的判断依据。

公司回复：

（1）2023年度预计负债的结转情况

公司2023年预计负债期初余额1,075.62万元，其中2023年度结转上年度计提的预计负债金额768.08万元，均为诉讼案件预计赔偿款项，报告期内依据司法部门判决书或调解书，全部结案并支付完毕，预计负债与实际支付差额冲回营业外支出；未结转金额

307.54万元为出售普冷獐子岛公司股权确认的存货和应收账款损失。预计负债结转金额准确、依据合理。具体如下：

单位：件、万元

案件名称

案件名称

（2）当期计提预计负债金额的判断依据公司2023年度计提预计负债金额合计396.87万元，其中：

1）计提截止报告期末未决诉讼案件形成的预计负债375.42万元，其中投资者诉讼未决案件计提的预计负债220.60万元。截止年报披露日情况如下：

单位：件、万元

注：截止2023年年报披露日未结案的2件投资者诉讼案件，根据大连中院及辽宁高院前期已作出的系列案件的生效判决，公司可能对符合索赔条件的投资者的实际损失承担30%的赔偿责任，公司后续收到的相关投资者诉讼案件，投资者基本均以其实际损失的30%作为起诉金额，公司据此按照该2起案件投资者起诉金额的全额计提预计负债

52.10万元。

2）计提应收股权出让款中预计扣除款项或有事项形成的预计负债21.46万元。

2020年3月，公司与普冷国际签署了《股权转让协议》，出售公司持有的普冷獐子岛公司75%股权。根据《股权转让协议》约定，尾款需要扣除普冷獐子岛公司在股权转让时点计入股权价值中、后续产生的损失部分，包括股权转让时点普冷獐子岛公司部分存货损失及应收账款损失合计329.00万元。依据《股权转让协议》、会计师事务所出具的《专项审核报告》、律师事务所出具的《法律意见书》，扣除公司以前年度已为此事项计提的预计负债307.54万元，2023年度补提预计负债21.46万元。截止本回复函披露日，公司已与普冷国际签署相关协议确认前述事项。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

针对本期计提预计负债的相关事项，我们执行了以下核查程序：

（1）了解及评估与诉讼事项相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）查阅关于重大诉讼的相关信息披露情况；

（3）获取并检查诉讼案件的应诉通知书、判决书及其他相关资料，并与管理层及律师沟通，了解未决诉讼应对措施、进展情况以及计提预计负债金额的判断过程；

（4）向代理律师发函，询证诉讼案件的基本情况及未决诉讼的专业意见；

（5）就普冷獐子岛公司股权转让事项中涉及的獐子岛公司应承担损失情况，获取并检查了獐子岛公司提供的《股权转让协议》、《专项审核报告》、《法律意见书》资料，同时向普冷獐子岛公司沟通并获取相关原始凭证及业务合同资料，检查并重新计算獐子岛公司应承担的损失金额；

（6）评估管理层计提的预计负债是否合理。

经核查，我们认为2023年度预计负债的结转金额准确，均有对应依据，本期计提预计负债金额合理。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2024-5-31