獐子岛：关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：

002069证券简称：獐子岛公告编号：

2026-09

獐子岛集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“獐子岛”）于2026年3月12日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况公司拟与大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”）共同投资设立大连海发生态渔业发展有限公司（以下简称“合资公司”），并签署《投资合作协议》。合资公司拟注册资本金人民币10,000万元，全部以货币出资。其中：海发集团出资人民币5,100万元，占比51%；獐子岛出资人民币4,900万元，占比49%。上述出资均为各方自有资金。

（二）关联关系海发集团为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次共同投资事项构成关联交易。

（三）审议情况本次关联交易已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事刘德伟、张昱均回避表决。

本次关联交易已经国资管理部门审批，同时尚需提交公司2026年第一次临

时股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：大连獐子岛海洋发展集团有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：辽宁省大连市金州区炮台街道迎宾大道2号

4、法定代表人：刘德伟

5、注册资本：100,000万（元）

6、统一社会信用代码：91210246691448436G

7、经营范围：一般项目：海洋服务；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；水产苗种销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；海洋环境服务；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；海水淡化处理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；城市公园管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；休闲观光活动；游艇租赁；船舶租赁；体验式拓展活动及策划；销售代理；婚庆礼仪服务；紧急救援服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批发；水产品零售；船舶销售；水上运输设备销售；运输设备租赁服务；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；融资咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产苗种生产；水路普通货物运输；旅游业务；港口经营；水产养殖；住宿服务；船舶设计；船舶制造；渔业捕捞。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、主要股东：大连农渔产业集团有限公司（持股比例100%）

9、实际控制人：大连市人民政府国有资产监督管理委员会

10、与本公司关系：大连獐子岛海洋发展集团有限公司为本公司的间接控股股东，因此构成关联关系。

11、最近一年主要财务数据（未经审计）

12、经在最高人民法院网查询，大连獐子岛海洋发展集团有限公司没有被列入“失信被执行人”。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：大连海发生态渔业发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、企业住所：大连市普兰店区皮口街道（以工商登记为准）

4、注册资本：10000万元

5、经营范围：一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能农业管理；水产品收购；水产品零售；水产品批发；初级农产品收购；供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通用设备修理。许可项目：水产养殖；建设工程施工；饲料生产；渔业捕捞。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

6、股权结构：

拟设立公司名称、企业类型、企业住所、注册资本、经营范围、股权结构等信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

7、治理结构：

（1）公司设股东会，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司设董事会，董事会由3名董事组成，海发集团推荐2名董事，其中1名董事为董事长人选；獐子岛推荐1名董事；所有董事会决议均须经全体董事三分之二以上同意方可通过。

（3）公司不设监事和监事会。

（4）管理层：公司经理层设总经理1名，由獐子岛推荐，董事会聘任。公司根据实际需要设置高级管理人员数量。

8、战略定位：以陆基循环水养殖（RAS）为核心技术路径，以高品质三文鱼全产业链为主攻方向，通过陆海接力高效协同模式，打造智能化、生态化、工业化深度融合的现代渔业示范平台，致力于构建技术领先、绿色可持续、具备核心竞争力的现代水产养殖产业体系。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正、公开的原则，由交易各方协商确定认缴出资额，定价依据为每一元出资额对应一元注册资本，各方按认缴出资比例承担责任。定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：大连獐子岛海洋发展集团有限公司

乙方：獐子岛集团股份有限公司

（一）项目合作内容

1.项目公司名称暂定为大连海发生态渔业发展有限公司，以工商登记核准名

称为准。

2.项目公司注册资本为10000万元，具体出资方式如下：

（1）甲方认缴出资金额5100万元，持股51%，出资方式为货币，于项目公司领取营业执照之日起五年内缴足。

（2）乙方认缴出资金额4900万元，持股49%，出资方式为货币，于项目公司领取营业执照之日起五年内缴足。

实际出资时，甲乙双方在认缴期限内按持股比例同步等比例进行实缴。

3.项目公司经营范围以工商登记确定经营范围为准。

4.项目公司住所地以工商登记确定为准。

5.项目公司营业期限为长期。

6.本协议双方就本次投资行为已履行审批程序，并取得各自内部决策机构的批准文件。

（二）项目公司股东的权利与义务

1.甲乙双方按实缴出资比例行使表决权、分配利润。

2.股东应协助、配合办理项目公司成立或项目所需相关审批、登记等事项，协助办理项目公司委托的其他事项。

3.甲方为筹建项目公司发生的费用（包括但不限于办理营业执照、刻章、办理各项登记、前期可研等）经乙方确认后由项目公司承担。

（三）股东会

1.股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对发行公司债券作出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）修改公司章程；

（10）公司章程规定的其他职权。

2.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。若上述或其他事项涉及上市公司监管相关规定，则甲、乙双方须依据该等规定履行审议及披露程序。

3.对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

4.项目公司为股东或实际控制人提供担保的，应经股东会决议。本条约定股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加本条约定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（四）董事会

1.项目公司设董事会，董事会由3人组成，设董事长1人，董事2人。其中，甲方推荐董事长和一名董事，乙方推荐一名董事。董事长担任项目公司法定代表人。董事任期三年，可连选连任。

2.若甲方退出，甲方委派的董事席位由股权回购方/股权受让方承继并委派新董事，项目公司股东会决议解任甲方委派的原董事、聘任新董事。

3.董事行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（12）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（13）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（14）公司章程规定的其他职权。

若上述或其他事项涉及上市公司监管相关规定，则甲、乙双方须依据该等规定履行审议及披露程序。

4.董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和章程规定履行董事职务。公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

（五）公司不设监事或监事会，由董事会中的审计委员会、内部审计机构

行使相关职权。

（六）经理层

1.项目公司设总经理，由乙方推荐，经公司董事会聘任或解聘。

2.总经理对董事会负责，并行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司基本制度以外的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）项目公司章程或董事会授予的其他职权。

3.项目公司财务负责人由甲方推荐，经公司董事会聘任或解聘。

4.总经理根据公司经营实际需要提请聘任公司其他副总经理，公司副总经理经董事会聘任或解聘。

（七）股权转让

1.项目公司存续过程中，因一方股东经营需求，按照国有企业产权管理相关规定将其持有的项目公司全部或部分股权在同一控制下进行变更（包括但不限于通过无偿划转、股权出资等方式变更给同一控制下的第三方）的，另一方股东不持异议且不主张优先购买权并配合签署股东会决议、办理相关手续。

2.除上述第1款规定情形外，任何一方拟向股东以外的第三方转让其全部或部分股权的，应提前通知另一方，另一方在同等条件下享有优先购买权。具体程序按照《公司法》及项目公司章程执行。

3.股权受让方应承继本协议及公司章程项下股权转让方原有的全部权利、义务和责任。

（八）违约责任

1.任一方违反本协议或给另一方或项目公司造成损失的，应在守约方限定的期限内赔偿另一方或项目公司因此所遭受到的直接或间接损失，以及实现债权发生的律师费等合理费用。

2.如果本协议各方皆违约，应各自承担其相应的责任。

（九）其他

1.项目公司提交工商登记机关备案的章程与本协议约定内容互为补充，若二者内容不一致的，以本协议约定为准。

2.本协议自本协议双方签字盖章之日起成立，自甲方上级有权机关批准，且乙方股东会表决通过后生效，协议期限至项目公司注销之日止。

3.本协议一式肆份，本协议双方各执贰份，各份具有同等的法律效力。

4.因本协议产生的一切争议，各方应友好协商解决，协商不成的应由甲方所在地人民法院管辖。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。为维护公司及中小股东利益，避免潜在同业竞争，海发集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其及其控制的下属企业（不包括本公司及其控制的企业）将不直接或间接从事与本公司主营业务构成实质性竞争的业务。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次公司与关联方共同投资，是控股股东支持上市公司聚焦主业、推动产业升级、培育新增长点的重要举措。控股股东在资源整合与政策协调方面的优势，与上市公司在海洋养殖、生产管理、品牌及渠道方面的产业基础相结合，有利于公司布局陆基养殖业务。

合资公司将专注于种苗繁育与生态养殖，与公司现有海洋牧场形成“陆海接力”产业协同，为公司积累陆基循环水养殖（RAS）及三文鱼产业链运营经验、优化业务结构提供支持。本次交易定价遵循市场化原则，具备公允性，符合公司长远发展战略。公司将通过向合资公司派驻董事、管理人员及完善决策机制等治理安排，防范运营初期整合与管理风险，提升主业核心竞争力，维护公司及全体股东利益。

本次审议程序仅针对合资公司的设立层面。未来合资公司在具体项目承接与落地过程中，将结合行业政策、市场环境及项目可行性进行审慎论证，确保合资公司运营及管理风险可控。对于达到相应监管要求的项目投资，公司将严格按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务。

八、独立董事专门会议意见

本次关联交易已经独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，独立董事专门会议意见如下：

本次公司参与投资设立参股公司暨关联交易事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，我们一致同意该议案并提交公司第九届董事会第六次会议审议。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年1月1日至公告披露日，公司与海发集团及其关联方累计实际已发生的各类关联交易的总金额约为126.8万元（不含本次关联交易金额）。

十、风险提示

合资公司的设立及后续运营主要存在以下风险：

1、合资公司拟开展的陆基循环水养殖（RAS）及三文鱼产业技术复杂度较高，种源、核心工艺等关键技术的引进、消化吸收及产业化存在不确定性；同时，合资公司作为新设主体，在团队建设、管理体系构建及项目推进等方面亦存在一

定挑战。

2、合资公司业务易受行业政策、环保要求、市场价格波动及疫病等外部因素影响。高端水产品市场竞争较为充分，市场开拓及品牌培育存在压力，未来盈利能力存在不确定性，受多重因素综合影响，存在短期内无法实现预期收益甚至亏损的风险。

本次投资存在的上述等相关风险，公司将持续关注并积极应对，但无法完全排除其对公司投资效益产生不利影响的可能性。敬请投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、第九届董事会第六次会议决议；

2、独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

3、第九届董事会战略委员会第五次会议决议；

4、《投资合作协议》。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2026年3月14日