R众和1：福建众和股份有限公司等四家公司实质合并重整案重整计划(草案)之出资人权益调整方案

福建众和股份有限公司等四家公司实质合并重整案

重整计划（草案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建众和股份有限公司合并重整资产负债专项审计报告》，福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）、福建众和纺织有限公司（以下简称“众和纺织”）、厦门华纶印染有限公司（以下简称“华纶印染”）、厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“黄岩贸易”）（四家公司以下合称“众和股份等四家公司”）截至2022年6月30日的出资人权益为-2,408,161,087.81元，资产负债率高达268.48%，已经处于严重资不抵债的状态。众和股份等四家公司不能清偿到期债务，且明显丧失清偿能力，财务状况已陷入困境。如果对众和股份等四家公司进行破产清算，现有各类资产在清偿各类债权后将无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救众和股份等四家公司，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，《福建众和股份有限公司、福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、厦门黄岩贸易有限公司四家公司实质合并重整案重整计划（草案）》将对众和股份等四家公司的出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

（一）出资人权益调整对象

众和股份的出资人权益为本次重整出资人权益调整对象，与众和股份实质合并重整的众和纺织、华纶印染、黄岩贸易等三家子公司在本次重整后仍独立存续、法人主体资格予以保留，出资人权益全部归于众和股份，100%股权全部由众和股份直接持有。

（二）出资人组的构成

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条第二款之

规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决；对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决。

出资人组由截至股权登记日2023年4月14日持有公司股份的合法股东组成。上述股东在2023年4月14日后至本出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方及/或承继人。

三、出资人权益调整内容

截至2023年4月14日，众和股份总股本为635,258,156股，众和股份现有的账面资本公积金为84,120,944元，为支持重整，重整投资人将在重整计划批准之后投入重整投资款26.50亿元，其中550,000,000元将先行支付，作为资本性投入并计入众和股份资本公积金，众和股份账面资本公积金将达到634,120,944元。

上述资本公积金形成后，众和股份以总股本635,258,156股为基数，按每10股转增9.9172股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增630,000,000股股票；转增后，众和股份的总股本增加至1,265,258,156股（最终实际转增的股票数量以中证登北京分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：

（一） 转增股票中，566,474,185股股票用于引入重整投资人福建国城绿能投资有限公司（以下简称“国城绿能”或“重整投资人”），重整投资人将支付重整投资款有条件受让该等股票。受让条件包括：

1.在重整计划执行期间，重整投资人按照本次重整出资人权益调整方案向众和股份投入重整投资款26.50亿元；

2.重整投资人将利用在产业、资金、市场等方面的优势与众和股份形成互补，尽快恢复和增强众和股份的持续经营和盈利能力；

3.在提高公司融资能力等方面提供股东支持；

4.对于截至2023年3月22日已向管理人申报的债权，在重整计划执行完毕后留债清偿的过程中，重整投资人将依据《福建众和股份有限公司、福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、厦门黄岩贸易有限公司四家公司实质合并重整案之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）通过股东赠予资金向众和股份提供相当于留债额度50%的资金作为留债清偿的偿债资金来源，众和股份就相应赠予资金将计入资本公积；如重整投资人进行上述资金赠予后，众和股份仍出现可能不能按期足额清偿情况的，重整投资人或其指定主体还将依据《重整投资协议》，通过向众和股份提供借款等方式，保障众和股份按期足额清偿。

（二）转增股票中63,525,815股股票将在重整计划执行阶段，以届时选定的股权登记日收盘后登记在册的除国城绿能外众和股份全体股东进行分配，前述股东将按照各自持有众和股份股票数量的相对比例分配该等股票（若股数出现小数位，则按四舍五入取整数）。

前述具体转增股票的受让和分配比例、数量，以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登北京分公司实际登记确认的数量为准。

四、重整计划执行完毕后进一步向股东转增股票

重整计划执行完毕后，为保护股东利益，结合众和股份实际情况，届时拟进行资本公积金转增股本向全体股东转增股票，具体方案如下：

以届时确定实施权益分派的股权登记日的众和股份总股本为基数，众和股份以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增约1,012,206,525股。转增后，众和股份总股本将增加至约2,277,464,681股（最终实际转增的股票数量以中证登北京分公司实际登记确认的数量为准）。众和股份重整计划执行完毕后资本公积金转增股本的具体方案以众和股份董事会、股东大会审议通过的方案为准。

五、出资人权益调整的效果

上述出资人权益调整方案实施完成后，众和股份股东所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，众和股份将引入实力雄厚的重整投资人，并最大程

度保护众和股份股东的利益。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对众和股份业务发展的支持，众和股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体股东所持有的众和股份股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大股东的合法权益。

福建众和股份有限公司2023年4月4日