众和3：关于子公司增资事项进展暨拟签署增资补偿协议的公告

证券代码：400072 证券简称：众和3 主办券商：长城证券

福建众和股份有限公司关于子公司增资事项进展暨拟签署《增资补偿协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2024年4月8日，福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<增资补偿协议>的议案》，就公司控股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）增资补偿事项，公司、阿坝州众和新能源有限公司、金鑫矿业与国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及增资方海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）、广州国城德远有限公司（以下简称“国城德远”）根据已签署的《战略合作协议书》《增资扩股协议书》《承诺函》以及《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》等相关约定，同时，参考《重整计划》中关于普通债权的留债清偿方式，本着各方合力解决相关问题，维护全体股东利益的原则，进行了多轮的沟通、商洽，拟签订增资补偿协议，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：

一、增资事项基本情况及进展

2022年2月23日，众和股份与国城集团签署《战略合作协议书》，旨在双方发挥各自在资本、资源等方面的优势，建立战略友好合作关系，共同推进公司司法重整进程，化解公司债务危机，恢复公司经营能力。同日，为化解经营困境和财务危机，保护公司核心资产，金鑫矿业引入投资人国城常青、国城德远对其进行增资并签署《增资扩股协议书》，约定国城常青、国城德远向金鑫矿业增资42,880.42万元【根据金鑫矿业委托的上海立信资产评估有限公司出具的信资评咨字[2022]第040001号《马尔康金鑫矿业有限公司拟增资扩股所涉及的马尔康金鑫矿业有限公司

的股东全部权益估值报告》，以2021年6月30日为评估基准日，金鑫矿业股东全部权益估值为42,880.42万元】，其中，国城常青以现金向金鑫矿业增资42,022.7232万元，认购金鑫矿业新增注册资本5,701.8240万元；国城德远以现金向金鑫矿业增资857.6968万元，认购金鑫矿业新增注册资本116.3760万元。增资后，金鑫矿业的注册资本由6,060.60万元增加至11,878.80万元。同时，该次增资的增资方承诺，如果公司在该次增资后进入重整程序，公司重整程序中的具有证券从业资格的评估机构对金鑫矿业进行评估并出具评估报告，且评估基准日在 2022年6月30日或之前的，如果评估结果高于增资估值（42,880.42万元，扣除该次增资中增资款及财务费用的影响）的，国城常青和国城德远应当按照新的评估结果调增投资款，股权比例不变；如国城常青和国城德远未能在合理期限内增加投资款的，应当按照上述评估结果调整股权比例。如评估基准日在2022年6月30日之后的，不再进行估值调整。国城集团对国城常青和国城德远在《增资扩股协议书》项下的全部义务承担连带保证责任。2022年2月23日，国城集团及增资方国城常青、国城德远出具《承诺函》，承诺如未来在众和股份重整程序中的评估机构对金鑫矿业进行评估并出具评估报告，且评估基准日在2022年6月30日或之前的，如果评估结果高于2022年2月增资估值(42,880.42万元，扣除增资中增资款及财务费用的影响)的，国城常青、国城德远应当按照新的评估结果调增投资款，股权比例不变；如国城常青、国城德远未能在合理期限内增加投资款的，应当按照上述评估结果调整股权比例。【具体内容详见公司分别于2022年2月25日、2023年4月4日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http：//www.neeq.com.cn）披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-004）、《公司关于对子公司增资及引入投资人的公告》（公告编号：2022-005）《公司关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-006）和《公司关于控股子公司增资事项进展的公告》（公告编号：

2023-015）】。

2022年6月30日，福建省莆田市中级人民法院（以下简称“莆田中院”）依法裁定受理众和股份重整，并于2022年8月16日指定北京市君合（广州）律师事

公告编号：2024-025务所、福建信实（莆田）律师事务所担任众和股份管理人。2022年9月30日，莆田中院依法裁定对众和股份及其子公司福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、厦门黄岩贸易有限公司（以下合称“众和股份等四家公司”）进行实质合并重整，并指定众和股份管理人担任众和股份等四家公司管理人（以下简称“管理人”）。根据众和股份等四家公司重整评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2023]第446号《福建众和股份有限公司破产重整涉及马尔康金鑫矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2022年6月30日为评估基准日，金鑫矿业股东权益评估值为171,926.93万元。

针对上述情况，国城集团向公司管理人和公司出具《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》，国城集团同意按照《评估报告》的评估结果，按照2022年2月23日签署的《战略合作协议书》《增资扩股协议书》《承诺函》以及《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》等约定调增金鑫矿业的投资款，调增部分作为增资补偿款由国城集团承担，同时，根据上述文件的规定，在确定增资款时，需扣除此前增资款及财务费用的影响。此后，公司积极开展与国城集团及相关方的沟通、协商，公司及子公司阿坝州众和新能源有限公司、金鑫矿业数次发函督促其尽快确定增资补偿方案，妥善处理金鑫矿业增资补偿款具体事项。近日，众和股份收到国城集团及相关方送达的如下《增资补偿协议》。

二、《增资补偿协议》内容

甲方：海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）

地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号新外滩复兴城C2020-1室

授权代表：熊为民

乙方：广州国城德远有限公司

地址：广州市越秀区中山五路219号807B-1

法定代表人：吴城

丙方：阿坝州众和新能源有限公司

公告编号：2024-025地址：汶川县百花乡瓦窑村工业园区法定代表人：陈永东丁方：马尔康金鑫矿业有限公司地址：马尔康市党坝乡地拉秋村法定代表人：菅旭戊方：福建众和股份有限公司地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区5-8号法定代表人：许建成己方：国城控股集团有限公司地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地16区19号楼法定代表人：吴城本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。鉴于：

1. 马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）与其股东海南国城常青投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）、广州国城德远有限公司（以下简称“国城德远”）、阿坝州众和新能源有限公司（以下简称“阿坝新能源”）于2022年2月23日签署《增资扩股协议书》，国城常青、国城德远（以下合称“增资方”）向金鑫矿业增资42,880.42万元，其中，国城常青以现金向金鑫矿业增资42,022.7232万元，认购金鑫矿业新增注册资本5,701.8240万元；国城德远以现金向金鑫矿业增资857.6968万元，认购金鑫矿业新增注册资本116.3760万元（以上增资事项简称为“增资”或“2022年2月增资”）。

2. 根据金鑫矿业委托的上海立信资产评估有限公司出具的信资评咨字[2022]第

040001号《马尔康金鑫矿业有限公司拟增资扩股所涉及的马尔康金鑫矿业有限公司的股东全部权益估值报告》，以2021年6月30日为评估基准日，金鑫

矿业股东全部权益估值为42,880.42万元。根据《增资扩股协议书》，金鑫矿业2022年2月增资参考上述报告结果确定公司增资估值。增资后，金鑫矿业的注册资本由6,060.60万元增加至11,878.80万元，增资方国城常青、国城德远通过增资取得金鑫矿业5,818.2万元注册资本，对应金鑫矿业48.9797%股权。

3. 增资方国城常青、国城德远是国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）

直接/间接控股的下属企业，在根据《增资扩股协议书》的约定足额支付增资款的基础上，国城集团及增资方国城常青、国城德远于2022年2月23日还自愿向丙方、丁方、戊方三方出具《承诺函》，承诺如未来在福建众和股份有限公司（以下称“众和股份”）重整程序中的评估机构对金鑫矿业进行评估并出具评估报告，且评估基准日在2022年6月30日或之前的，如果评估结果高于2022年2月增资估值(42,880.42万元，扣除增资中增资款及财务费用的影响)的，国城常青、国城德远应当按照新的评估结果调增投资款，股权比例不变；如国城常青、国城德远未能在合理期限内增加投资款的，应当按照上述评估结果调整股权比例。

4. 根据众和股份重整程序中的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联

评报字[2023]第446号《福建众和股份有限公司破产重整涉及马尔康金鑫矿业有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（以下简称“《重整评估报告》”），以2022年6月30日为评估基准日，金鑫矿业100%股东权益评估值为171,926.93万元。现各方就增资补偿款支付事宜达成如下本协议，供各方遵照执行。第一条 增资补偿款

1.1 根据《重整评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，金鑫矿业100%股东权益评估值为171,926.93万元。该评估结果高于2022年2月增资估值（42,880.42万元，扣除增资中增资款及财务费用的影响），增资方应履行按照《重整评估报告》中新的评估结果调增投资款的义务。

1.2 各方确认，金鑫矿业收到的增资款财务费用影响为517.2670万元（按

公告编号：2024-0252022年央行1年期贷款年利率3.7%计算自增资款支付日至评估基准日2022年6月30日止）。

1.3 《重整评估报告》中的金鑫矿业100%股东权益估值扣除已支付增资款42,880.42万元及财务费用后为128,529.2430万元，各方同意据此计算增资方应支付的增资款金额。

1.4 各方确认，调增后增资方取得48.9797%股权所需要支付的增资款为123,388.5823万元，其中：国城常青应支付的增资款为120,920.5561万元，计算方式为：国城常青应支付的增资款金额=扣除增资方已支付的增资款及财务费用后的金鑫矿业100%股权估值128,529.2430万元×5,701.824万元/6,060.6万元=120,920.5561万元（本计算方式中5,701.824万元为国城常青出资额，6,060.6万元为金鑫矿业增资前注册资本）；国城德远应支付的增资款金额为2,468.0261万元，计算方式为：国城德远应支付的增资款金额=扣除增资方已支付的增资款及财务费用后的金鑫矿业100%股权估值128,529.2430万元×116.376万元/6,060.6万元=2,468.0261万元（本计算方式中116.376万元为国城德远出资额，6,060.6万元为金鑫矿业增资前注册资本）。

1.5 各方同意，增资方应支付增资补偿款的金额=增资方取得48.9797%股权所需要支付的增资款123,388.5823万元-增资方已支付的增资款42,880.42万元=80,508.1623万元。其中：国城常青扣除已支付的增资额后应补交的增资款金额为78,897.8329万元，国城德远扣除已支付的增资额后应补交的增资款金额为1,610.3293万元。

1.6 国城集团承诺向金鑫矿业支付增资补偿款80,508.1623万元，各方确认国城集团已于2024年1月31日支付3,000.00万元，余款77,508.1623万元的支付期限为在众和股份等四家公司重整计划规定的普通债权留债期限内；在支付余款时，国城集团应当支付利息，利息自本协议生效之日起计至增资补偿款实际支付之日，利率按照同期LPR贷款利率计算。如国城集团依约履行付款义务，金鑫矿业不得再要求国城常青、国城德远支付增资补偿款及利息。

1.7 若国城集团未按本协议1.6款约定支付增资补偿款及利息，丙方、丁方、

戊方均有权要求国城常青、国城德远依据2022年2月23日《承诺函》履行相关义务。第二条 保密条款

2.1 除法律或有管辖权的法院或政府机构或相关证券监管机关要求披露外，本协议任何一方对从其他方获得的有关本协议所计划交易的任何商业信息以及尽职调查资料均应保密。任何一方均不得通过新闻媒体或其他任何方式向任何第三方（各方聘请的中介机构除外）披露/或泄露此等信息。

2.2 本协议任何一方未经对方许可擅自向任何第三方透露和提供商业信息给本协议对方造成损失的，须赔偿相应损失。各方依照相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。

第三条 适用法律及争议解决

3.1 本协议适用中华人民共和国法律。

3.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能达成一致，应当依照级别管辖的规定向福建省莆田市秀屿区人民法院或莆田市中级人民法院提起诉讼解决。

第四条 本协议的成立、生效、修改与终止

4.1 本协议自各方签署之日起成立，自众和股份股东大会通过本协议之日起生效。

4.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

第五条 违约责任

任何一方违反本协议约定，应当按照《民法典》及相关法律法规承担违约责任。

第六条 其他

6.1 本协议仅明确增资补偿款金额及付款安排，为《增资扩股协议书》、原承

诺及相关法律文件的补充，其他未约定事项仍以《增资扩股协议书》、原承诺及相关法律文件规定为准。

6.2 本协议一式陆份，陆方各执壹份，自各方签字盖章后成立。

三、对公司的影响

金鑫矿业为公司新能源板块业务的核心子公司，矿产资源储量丰富，但受近年锂金属市场价格大幅度下跌影响，金鑫矿业销售收入锐减，流动资金日趋紧张，同时，日常运营、生产建设等仍有大量资金需求，加之已于2023年12月取得国家自然资源部核发的100万吨/年采矿许可证，扩大采矿规模相关工程建设资金投入巨大。金鑫矿业的健康稳定发展对公司整体生产经营及经营业绩均具有重要影响。确定并签署《增资补偿协议》，由国城集团及相关方根据协议约定支付增资补偿款，将有利于补充金鑫矿业生产经营流动资金，加快工程建设项目施工进度，尤其是为100万吨/年采矿工程的建设提供资金支持，有助于金鑫矿业进一步扩大产能，增加销售收入，提升利润，符合公司、广大股东及其他相关方的利益。同时，增资补偿款数额的确定，对金鑫矿业董事会、管理层测算远期资金流入具有重要参考价值，为其制定切实可行的战略发展规划提供依据。

四、风险提示

前述《增资补偿协议》尚需公司股东大会审议通过后进行签署。公司将根据事项的进展情况并按相关披露规则及时履行后续信息披露义务。

公司郑重提请投资者注意：公司将在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行信息披露，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，投资者应充分了解股票市场风险及公司生产经营方面存在的风险因素。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、备查文件

1.《增资补偿协议书》；

2. 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2023]第446号《福建众和股

公告编号：2024-025份有限公司破产重整涉及马尔康金鑫矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》；

3.国城集团出具的《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》；

4.国城集团与公司签署的《战略合作协议书》；

5.国城集团及相关方与众和股份、阿坝新能源和金鑫矿业签署的《增资扩股协议书》及出具的《承诺函》《关于评估工作的特别承诺函》；

6.众和股份、阿坝新能源和金鑫矿业向国城集团及相关方出具的《关于督促支付金鑫矿业增资补偿款的函》。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董事会2024年4月10日