众和3：金圆统一证券有限公司关于福建众和股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

金圆统一证券有限公司

关于

福建众和股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年五月

目录

释义 ...... 3

第一节 序言 ...... 5

第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6

一、财务顾问承诺 ...... 6

二、财务顾问声明 ...... 6

第三节 财务顾问意见 ...... 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 8

二、本次收购的目的 ...... 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 12

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 13

七、收购人履行的授权和批准程序 ...... 14

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 16

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 17

十、收购公众公司股权权利限制情况及其他安排 ...... 17

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ..... 17

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ..... 18

十三、收购人及实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 . 18十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 19

十五、本次收购的第三方聘请情况的说明 ...... 19

十六、财务顾问意见 ...... 20

释义

在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

《福建众和股份有限公司等四家公司实质合并重整案重整计划》，莆田中院就本次重整裁定批准的重整计划

注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 序言根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，金圆统一证券有限公司接受收购人国城绿能的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及收购报告书的内容进行核查并出具财务顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参阅。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对众和股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问认为：收购人在收购报告中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的

本次收购系收购人国城绿能作为重整投资人，通过重整程序获得众和股份控股权而触发。本次收购目的是为推动众和股份等四家公司重整计划顺利执行，解决众和股份历史债务负担，重回良性发展轨道。收购人将利用在产业、资金、市场等方面的优势与众和股份形成互补，尽快恢复和增强众和股份的持续经营和盈利能力。经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及公众公司现状相符合，有利于提高公众公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

本次收购的收购人为福建国城绿能投资有限公司，其基本情况如下：

1、收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定履行登记备案程序

收购人为有限责任公司，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

2、收购人及其控股股东、实际控制人以及董监高的诚信情况

截至本财务顾问签署之日，收购人已作不存在诉讼仲裁、失信情况的说明。经在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台检索查询，收购人具有良好的诚信记录。

2023年11月29日，中国证券监督管理委员会重庆监管局向国城矿业出具《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书》（[2023]4号），因错误适用会计准则导致信息披露违规，对国城矿业董事长吴城给予警告，并处以45万元罚款。吴城已于2023年12月5日将罚款汇交中国证券监督管理委员会账户。基于同样事由，吴城于2023年9月19日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的警示函，且于2023年12月18日收到深圳证券交易所给予的通报批评的纪律处分。针对此事项，吴城已被列入证券期货市场严重违法失信主体名单。

除上述情况外，收购人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在其他行政处罚或失信记录。

3、收购人不存在不得收购非上市公众公司的情形

收购人国城绿能已出具承诺函，郑重承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形之一：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人国城绿能不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形。

4、收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求

收购人为依法设立并有效存续的独立法人，具有作为投资者的主体资格与行为能力，其实缴注册资本大于200万元，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求。

本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购系执行莆田中院破产重整司法裁决，截至2024年4月24日，国城绿能已将重整投资款26.50亿元支付完毕。

收购人已向本财务顾问提供付款凭证及出具相关说明文件，经核查，本财务顾问认为收购人具备履行收购义务的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、行政法规、中国证监会的规定等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人及其控股股东对外投资产业众多，其中深交所上市公司国城矿业为其控股子公司，因此，收购人管理层具备对众和股份的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，督促收购人依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需要承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人及其董监高最近2年是否受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查

经在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台检索查询，截至本财务顾问报告签署之日，除本财务顾问报告“第三节财务顾问意见”之“三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、

履约能力及诚信记录”之“（二）对收购人是否具备主体资格的核查”之“2、收购人及其控股股东、实际控制人以及董监高的诚信情况”所述事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告签署前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、行政法规、中国证监会的规定等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问亦将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

（一）收购人股权结构

截至本财务顾问报告签署之日，国城绿能与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

（二）收购人的控股股东、实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人国城绿能的控股股东为国城集团，直接持有国城绿能60%股权。吴城是国城绿能的实际控制人。

1、收购人控股股东基本情况

2、收购人实际控制人基本情况

吴城，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年4月出生，硕士学历。2017年9月至今，任国城控股集团有限公司董事长；2019年6月至今，任北京浙江企业商会常务副会长；2019年9月至今，任兰州大学理事会理事；2021年6月至今，任国城矿业股份有限公司董事长；2022年7月至今，任福建国城绿能投资有限公司董事长、总经理；2022年8月至今，任内蒙古工商联副主席；2023年1月至今，任第十四届全国政协委员。

经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人的股权结构及其实际控制人的情况真实、准确、完整。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

收购人出具了关于收购资金来源合法合规的承诺函，承诺如下：

“1.本公司用于收购众和股份的资金26.50亿元来源于股东出资和股东借款，股东借款中1.208亿元实际来自五矿国际信托有限公司所管理的信托计划募集的信托资金，该等借款合同中约定国城绿能取得众和股份的股票后以其持有的众和股份股票向五矿国际信托有限公司提供质押担保。本次收购资金的支付方式为银行转账支付，该等资金来源合法。

2.除上述质押情况外，本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。”经核查，本财务顾问认为：收购人用于本次收购的资金为自有资金和自筹资金，资金来源合法。

七、收购人履行的授权和批准程序

（一）本次收购已履行的程序

1、破产重整程序

2022年6月30日，因众和股份不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，莆田中院裁定受理众和股份破产重整案。

2022年8月16日，莆田中院指定北京市君合（广州）律师事务所、福建信实（莆田）律师事务所担任众和股份管理人，负责开展各项重整工作。

2022年9月30日，莆田中院根据众和股份管理人的申请，裁定对众和股份等四家公司进行实质合并重整，并指定众和股份管理人担任众和股份等四家公司实质合并重整管理人。

2023年3月30日，众和股份等四家公司向莆田中院提交重整计划草案。

2023年3月30日，众和股份等四家公司、管理人与国城绿能、国城集团签署了《重整投资协议》，国城绿能拟通过支付重整投资款26.50亿元（含用于形成资本公积的款项5.5亿元）等方式对众和股份等四家公司进行重整投资，国城绿能有条件受让众和股份以资本公积金转增方式形成的股票，并最终取得转增后众和股份总股本约44.77%的股份（以莆田中院裁定批准的重整计划中规定的内容和中证登北京分公司实际登记确认的数量为准）。

莆田中院于2023年4月24日作出（2022）闽03破7号之四《民事裁定书》，裁定批准众和股份等四家公司重整计划，并终止众和股份等四家公司重整程序。

2、收购后续程序

重整计划草案规定“因客观原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕的，债务人应于执行期限届满前15日内，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院裁定批准的执行期限继续执行。”

2023年10月6日，国城集团、国城绿能向众和股份出具《沟通函》，称受宏观环境、产品价格波动等市场因素的影响，重整投资人国城绿能的重整投资款未能如期全部支付完毕。建议众和股份等四家公司按照重整计划的规定向莆田中院申请将重整计划执行期限延长六个月至2024年4月24日止，确保重整计划和《重整投资协议》中的各项工作得到全面执行，国城集团同日向众和股份送达了《重整投资款余款支付计划及资金来源》。

鉴于上述情况，2023年10月8日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟提交延长重整计划执行期限申请的议案》，申请重整计划执行期限延长6个月即至2024年4月24日止。

2023年10月23日，众和股份收到莆田中院出具的《民事裁定书》（<2022>闽03破7号之七），裁定将众和股份等四家公司重整计划执行期限及监督期限延长至2024年4月24日。

2024年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司根据莆田中院出具的《协助执行通知书》（<2022>闽03破7），已将众和股份破产企业财产处置专用账户中80,924,800股众和股份股票划转到国城绿能名下。

2024 年 4 月 9日，众和股份第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于提交再次延长〈重整计划〉执行期限申请的议案》，为维护各方的权益、促进公司重整工作的继续执行，经与重整投资人沟通并请示重整管理人，众和股份等四家公司按照《重整计划》的规定，向法院递交了延长《重整计划》执行期限的申请。2024年 4月 24日，众和股份收到莆田中院出具的《民事裁定书》（<2022>闽 03 破7 号之九），裁定将众和股份等四家公司重整计划执行期限及监督期限延长至2024年10月24日。

2024年4月24日，重整投资人国城绿能已通过银行转账的方式将重整投资款全部支付完毕。

2024年4月30日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司收到了莆田中院出具的《协助执行通知书》（<2022>闽03破7），于2024年5月13日出具证券过户登记确认书，将众和股份破产企业财产处置专用账户中485,547,603股众和股份股票划转到国城绿能名下，划转后国城绿能持有众和股份566,472,403股股票，占众和股份总股本比例44.77%。

3、收购方的授权和批准

2023年2月10日，国城绿能董事会召开第一届第一次临时董事会会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事一致同意，作出如下决议：

（1）审议通过《关于公司作为重整投资人与众和股份等四家公司及管理人签订<重整投资协议>议案》。

（2）本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2023年2月26日，国城绿能召开2023年第一次临时股东会，审议通过《关于公司作为重整投资人与众和股份等四家公司及管理人签订〈重整投资协议〉议案》。

（二）本次收购尚需履行完成的相关程序

1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定向全国股份转让系统履行相关备案及信息披露程序；

2、其他可能涉及的审批程序。

经核查，本财务顾问认为，收购人已履行了必要的授权和批准程序。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

为保持公众公司稳定经营，自签署《重整投资协议》至本次收购完成之日，收购人没有对众和股份的资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整。同时，收购人出具以下承诺：

“1、过渡期内，本公司不提议改选众和股份董事会，确有充分理由改选董事

会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的1/3；

2、过渡期内，众和股份不为本公司及其关联方提供担保；

3、在过渡期内，本公司不干预众和股份股东大会、董事会的正常运作程序。”经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》之“第三节本次收购目的及后续计划”中进行了披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购提出的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十、收购公众公司股权权利限制情况及其他安排

根据《收购管理办法》第十八条规定，收购人成为被收购公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

经核查，收购人已出具股份锁定承诺，且除收购人向股东五矿国际信托有限公司借款而提供未来取得的众和股份股票质押担保外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外做出其他补偿安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

1、本财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生的交易主要如下：

（1）2022年4月8日，国盛新能、盛屯锂业与金鑫矿业、国城集团、吴城签署《锂辉石采购协议》，国盛新能向金鑫矿业预付30,000万元货款，金鑫矿业向盛屯锂业提供货物。

（2）2022年9月30日，国盛新能、盛屯锂业、金鑫矿业、国城集团、致远锂业共同签定《债权转让协议暨预付款协议》，该协议约定国盛新能将《锂辉石采购协议》预付款30,000万元及期间利息8,784,578.24元共计308,784.578.24元转让给盛屯锂业，该预付款自2022年10月01日起不计息。2022年4月21日-2022年9月30日金鑫矿业和致远锂业结算货款116,006,492.43元，抵减后预付款余额192,778,085.81元。

（3）国城常青、国城德远、阿坝州众和、金鑫矿业、众和股份及国城集团签订协议，对向金鑫矿业支付增资补偿款事宜作出安排。

（4）2022年5月20日，众和股份控股公司阿坝州众和向国城集团借款人民币9万元；2023年度，阿坝州众和向国城集团借款总额人民币465.8万元，该借款系阿坝州众和短期资金周转需要。

2、除上述情况及参与众和股份重整外，本财务顾问报告出具前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司未发生其他交易，未与公众公司的其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形

经核查公众公司有关信息披露文件，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。

十三、收购人及实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

收购人出具《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，承诺如下：

“（一）本次收购完成后，本公司不向众和股份注入金融类企业或金融类资产。上述金融类企业或金融类资产包括下列企业或相关资产：

（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；

（2）私募基金管理机构；

（3）小额贷款公司、融资担保公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司。

（二）本次收购完成后，本公司不将房地产开发相关资产注入众和股份。”

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本财务顾问报告签署之日，本财务顾问与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十五、本次收购的第三方聘请情况的说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，金圆统一证券有限公司作为本项目的财务顾问，对金圆统一证券有限公司及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）财务顾问有偿聘请第三方的核查

经核查，金圆统一证券有限公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）收购人有偿聘请第三方的核查

经核查，收购人就本项目聘请了财务顾问金圆统一证券有限公司、北京中银律师事务所、鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十六、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺和义务的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。（以下无正文）