众和3：总裁工作细则(修订稿)

福建众和股份有限公司总裁工作细则

（ 修 订 稿）

（2002年5月8日公司第一届董事会第二次会议制定，2002年

11月10日第一届董事会第四次会议第一次修订，2006年6月26日第二届董事会第五次会议第二次修订，2006年12月19日第二届董事会第九次会议第三次修订，2007年9月7日第二届董事会第十四次会议第四次修订，2008年6月16日第三届董事会第四次会议第五次修订，2024年6月19日第七届董事会第二十一次会议第六次修订）

第一章 总则

第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构和经营系统，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《公司章程》，制定本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。

第二条 本细则规定了公司总裁的任职资格和任免程序、总裁的职权、经理人员的责任、总裁办公会议等内容。

第三条 本细则所称经理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。

第四条 公司设总裁一名，副总裁若干名，董事会秘书、财务总监各一名，由董事会聘任或者解聘。

第五条 总裁对董事会负责，副总裁、财务总监和总工程师对总裁负责。

第二章 总裁的任职资格和任免程序

第六条 总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，本科及以上学历。掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第八条 国家公务员不得兼任公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第九条 公司实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：

（一）公司总裁由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总裁、财务总监由公司总裁提名，由董事会聘任或解聘。第十条 公司中级管理人员包括总裁助理、各分公司和部门负责人由公司总裁提名，总裁办公会议审议，由总裁聘任或解聘。

第十一条 公司解聘总裁、副总裁、财务总监分别采用下列方式：

（一）解聘公司总裁，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

（二）解聘公司副总裁、财务总监由总裁提出建议，由董事会决定。第十二条 董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监每届任期为三年，可连聘连任。

第三章 经理人员的职权第十三条 总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第十四条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第十五条 总裁拟定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等项制度。

第十六条 总裁应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。

第十七条 总裁因故不能履行职责时，有权指定一名副总裁代行职务。

第十八条 非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。

第十九条 公司的日常生产经营活动，包括生产管理、原材料采购、产品销

售以及与之相关的水、电、气、热力供应、仓储、保管、保险、广告宣传等活动，均由总裁负责。上述生产经营活动除原材料采购、产品销售以外，单项金额超过公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，总裁应当提交董事会审议。

此事项应当以发生额作为计算标准，并按照交易标的相关的同类交易在连续12个月内累计计算；已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

其他生产经营活动，总裁参照《经营管理规则》、《关联交易决策制度》执行。

第四章 经理人员的责任

第二十条 总裁应担负下列职责：

（一）根据公司章程的规定和董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总裁必须保证报告的真实性；

（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。

第二十一条 公司总裁和其他经理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十二条 经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第五章 报告制度

第二十三条 总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十四条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十五条 定期向董事、监事报送资产负债表、利润表、现金流量表。

第六章 总裁办公会议

第二十六条 总裁定期主持召开总裁办公会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同。

第二十七条 总裁办公会议组成人员：总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等有关人员，根据总裁办公会议议题，其他人员可列席会议。

第二十八条 总裁办公会议议题的征集：公司办公室提前两天向高管人员征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总裁审批后提前一天向与会人员发出通知。

第二十九条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指定一名副总裁主持会议。

第三十条 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会议：

（一）总裁提出时；

（二）总裁办公会议组成人员认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第三十一条 总裁办公会议由总裁办公室指派专人做好会议记录。对总裁办公会议研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总裁签发后执行。总裁办公会议记录一般保存10年。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第三十二条 总裁的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十三条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十四条 总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第三十五条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章 附 则

第三十六条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件、本公司章程有冲突，则以后者为准。

第三十七条 本细则修改时，由总裁办公会议提出修改意见，提请董事会批准。

第三十八条 本细则自董事会批准之日起实施。

福建众和股份有限公司

董事会

2024年6月19日