R长影1：关于修改公司章程的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-05-18 长城退(002071)公司公告

公告编号：2023-009证券代码：400157证券简称:R长影1主办券商：湘财证券

长城影视股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

一、修订内容根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

（一）修订条款对照

除独立董事蒋建林先生、于波先生已经辞职,董事陈福民先生失联未出席本次董事会外，本公司及董事会其他成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

修订前

修订前	修订后
第四十一条（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。	第四十一条（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十三条（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；	第四十三条（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的	删除

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	第五十四条（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十八条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十七条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。	第八十一条董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事	第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年改选的董事不得超过全部董事人数的五分之一（独立董事连任6年的或因董事辞职、违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受上述限制），违反此条规定选举的董事不得当选。	董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。	删除
第一百零六条董事会由5名董事组成,其中独立董事3名。	第一百零四条董事会由5名董事组成。
第一百一十条本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。	第一百零八条本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百五十五条3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

第一百五十三条

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑中小股东的意见。

第一百五十五条（三）利润分配的决策程序和机制1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况

第一百五十三条（三）利润分配的决策程序和机制1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在充分听取全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通过，

拟定公司利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：是□否√除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以股东大会批准为准。

二、修订原因因公司经营决策的需要，将董事会成员由原来的8人更改为5人，不设置独立董事。

三、备查文件目录

1、《公司第七届董事会第十次会议决议》；

2、《公司章程》。特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件：公告原文