凯瑞德：董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年12月)
凯瑞德控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《凯瑞德控股股份有限公司》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特制定董事会薪酬与考核委员会（简称“薪酬与考核委员会”）实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。第七条 委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会应当每年向董事会提交委员会的工作情况，工作报告的内容至少应包括：
（一）董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益；
（二）对董事和高级管理人员的考核情况；
（三）总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情况一致；
（五）董事会要求报告的其他事项。
第十二条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。
第十三条 主任委员依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
第十四条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。第十五条 委员会成员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。
第十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议决定；公司经理人员的薪酬计划或方案须报董事会审议决定。第十七条 董事会有权否决损害股东利益或认为不合适的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十八条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
（一）公司董事和经理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第二十条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如传真方式等。第二十一条 定期会议在会计年度结束后的一百二十日内召开，主要内容是审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；其他需提交委员会讨论的事项。第二十二条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）主任委员认为必要时。 第十八条 委员会召开定期会议，应提前三至十天将会议时间、地点及建议 讨论的主要事项，用传真、特快专递、电子邮件、挂号邮寄或专人送达委员会成 员。召开临时会议，通知时限为召开日的前三天。自发出通知之日起两日内未接 到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 委员会召开定期会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。
第二十三条 委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。
第二十四条 委员会会议应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体委员二分之一以上通过。
第二十五条 委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。
第二十六条 委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本实施细则须经董事会审议通过之日起实施。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2023年12月15日