凯瑞德：董事会审计委员会实施细则(2023年12月)

凯瑞德控股股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为强化凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《凯瑞德控股股份有限公司章程》（以下简称为《公司章程》） 及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 委员会由三人组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 独立董事应当过半数，至少有一名独立董事是会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会全体董事过半数选举产生。

第四条 委员会设立主任委员（召集人）一名，委员会主任委员由独立董事担任，须为会计专业人士，由委员会全体委员过半数选举产生。

第五条 主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举一名委员履行委员会召集人职责。

第六条 委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规；具备财务、会计、审计等方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极 开展工作；

（三）具有较强的综合分析能力和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面 的问题，并具备独立工作能力。

第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第三章 职责权限

第八条 委员会的职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他权限。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部的有效运作，公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应 当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构和 专业人员所发生的合理费用，由公司承担。 委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。

第十一条 委员会主任委员依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十二条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以改正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违反有关规定的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘 的建议。

第十三条 委员会成员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定和股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第四章 委员会的工作方式和程序

第十四条 委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作， 委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

第十五条 委员会实行定期会议和临时会议制度。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。根据议题内容，会议可采取多种形式召开，如传真方式等。

第十六条 定期会议每年至少召开四次，至少每季度召开一次，主要内容是复核公司定期报告。

第十七条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开临时会议：

（一）公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害公司利益

（二）委员会对某些重大事项认为需要聘请注册会计师、职业审计师、律师 提出专业意见时；

（三）委员会主任委员认为必要时。

第十八条 委员会召开定期会议，应提前三至十天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项，用传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或专人送达委员会成 员。召开临时会议，通知时限为召开日前三天。

委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。

第十九条 委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表 意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签 字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会 提请董事会予以更换。

第二十条 委员会会议，应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体委员二分之一以上表决同意方为有效。

第二十一条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应在记录上签字。

第二十二条 委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。

第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2023年12月15日