凯瑞德:第七届董事会第五十五次会议决议公告
证券代码:002072 | 证券简称:凯瑞德 | 公告编号:2024-L032 |
凯瑞德控股股份有限公司第七届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”或“凯瑞德”)第七届董事会第五十五次会议于2024年8月2日以现场结合通讯的方式召开(本次会议通知已于近日以电子邮件、电话和专人送达等方式送达)。会议应参加表决董事7人,实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《凯瑞德控股股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的规定,合法有效。会议由董事长纪晓文先生召集并主持,经与会全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向书>的议案》。
荆门市中级人民法院作出(2021)鄂08民破1号《民事裁定书》批准凯瑞德《重整计划》,该《重整计划》六、经营方案(三)优化主业发展,明确规定:
公司依托本次重整获得的经营资源,在时机合适时,充分发挥上市公司便利的融资平台优势,通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业,进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。
截止本公告日,公司拟收购海南清智能源科技中心(有限合伙)、周子冠先生、北京清英智慧科技中心(有限合伙)持有的北京国网电力技术股份有限公司不低于29.0134%股权资产,公司与海南清智能源科技中心(有限合伙)、周子冠先生、北京清英智慧科技中心(有限合伙)确认签署协议的目的是履行该《重整计划》的经营方案。
公司收购北京国网电力技术股份有限公司上述股权后,将成为北京国网电力技术股份有限公司第一大股东,公司业务将拓展至新型电力系统领域新能源聚合控制及运营业务,这将有利于进一步优化公司业务结构、提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力,有利于保护上市公司全体股东的利益。公司拟以现金方式收购的29.0134%股权在本次交易中的估值预估为38,732.89万元人民币,最终交易定价以公司聘请的资产评估机构的评估结果为参考基础,由各方签署的正式交易文件中确定。凯瑞德以现金方式支付的交易对价将作为业绩承诺考核条件延后、分期支付,具体支付方式和支付安排由在签署的正式交易文件中确认。由于本次交易金额已超过上市公司最近一年经审计的资产总额的50%,根据相关监管规则的规定,本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;同时本次交易后,本次交易对手未来将可能成为持有公司5%以上股份的股东,因此本次交易属于关联交易。本次交易不涉及公司新增发行股份,也不会导致公司控制权变更。经公司董事会研究决定,同意筹划推进本次重大资产重组交易,并与海南清智能源科技中心(有限合伙)、周子冠先生、北京清英智慧科技中心(有限合伙)签署《股权收购意向书》。《关于筹划重大资产重组暨关联交易暨签署<股权收购意向书>的提示性公告》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次重大资产重组交易需在6个月内推出《重组报告书》,需经公司董事会、股东大会审议通过,董事会、股东大会召开事宜另行公告。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该事项进行了专门会议审议,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《关于重整计划可处置股票司法划转过户的议案》。
2021年12月8日荆门市中级人民法院(以下简称“荆门中院”)以(2021)以鄂08民破1号《民事裁定书》裁定批准公司《重整计划》,《重整计划》确定公司拥有5335.2677万股股票可以处置变现、支持业务发展,《重整计划》作为法律文书已经发生法律效力,可处置变现的上述5335.2677万股股票拟通过司法划转方式过户给海南清智能源科技中心(有限合伙)、周子冠先生、北京清英智慧科技中心(有限合伙),划转价款人民币15,511.22万元。本次股份司法划转过户,不会导致公司控制权变更。公司《重整计划》六、经营方案(三)优化主业发展,明确规定:公司依托本次重整获得的经营资源(包括本协议标的股票的变现用于发展公司业务),在时机合适时,充分发挥上市公司便利的融资平台优势,通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业,进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。为此,公司与周子冠先生、海南清智能源科技中心(有限合伙)、北京清英智慧科技中心(有限合伙)签署了《股权收购意向书》,拟通过现金收购北京国网电力技术股份有限公司不低于29.0134%股权的方式成为北京国网电力技术股份有限公司的第一大股东。经公司董事会研究决定,同意与海南清智能源科技中心(有限合伙)、周子冠先生、北京清英智慧科技中心(有限合伙)签署《股份司法划转过户协议》并提交股东大会表决。
《股份司法划转过户协议》的生效需经公司股东大会审议通过,股东大会召开事宜另行公告。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
《关于重整计划留存股份司法划转暨权益变动的提示性公告》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该事项进行了专门会议审议,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、第七届董事会第五十五次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2024年8月6日