软控股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权行权及限制性股票

解除限售条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年九月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 股票期权第一个行权期行权条件成就情况 ...... 10

一、第一个等待期即将届满的说明 ...... 10

二、第一个行权期股票期权行权条件成就的说明 ...... 10

三、本次股票期权行权的具体安排 ...... 11

第六章 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 14

一、第一个限售期即将届满的说明 ...... 14

二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 14

三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 ...... 15

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 17

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“上市公司”、“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在软控股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供软控股份全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由软控股份提供，软控股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；软控股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对软控股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）软控股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

二、2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。

三、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。

四、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日

/授予日为2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

五、2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，授予价格为6.17元/股，授予的股票期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。

六、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

七、2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为

947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。

第五章 股票期权第一个行权期行权条件成就情况

一、第一个等待期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为授予股票期权总数的40%。本激励计划股票期权授予登记完成日为2022年9月30日，授予股票期权的第一个等待期将于2023年9月29日届满。

二、第一个行权期股票期权行权条件成就的说明

三、本次股票期权行权的具体安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（二）股票期权简称：软控JLC2。

（三）股票期权代码：037292。

（四）行权价格：6.124元/股（调整后）。

（五）行权方式：自主行权。

（六）本次符合股票期权行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份，占公司目前总股本比例为0.98%。具体情况如下：

注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（七）行权期间：可行权期限为2023年9月30日至2024年9月29日止，具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理完成后方可实施。

（八）可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在可行权期间，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。

第六章 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

一、第一个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。本激励计划授予限制性股票的上市日为2022年10月13日，授予限制性股票的第一个限售期将于2023年10月12日届满。

二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量

为636.40万股，占公司目前总股本比例为0.66%。具体情况如下：

注：1、对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年9月20日