关于对软控股份有限公司2023年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对软控股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 132 号
软控股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，报告期你公司未开展化工材料业务。根据你公司历年年报及对我所年报问询函的回复，化工材料业务为你公司2021年新增业务，由你公司增资入股1.45亿元并纳入合并范围的山东东方宏业新材料科技有限公司（以下简称“宏业新材料”）通过租赁生产线经营，以总额法确认收入，2021年、2022年分别实现营业收入15.71亿元、9.69亿元，毛利率0.07%、1.80%，大幅低于你公司综合毛利率且净利润为负。你公司称，增资宏业新材料是基于聚烯烃新材料行业的发展势头和市场前景，增强公司持续盈利能力。而你公司2022年8月将所持宏业新材料股权以1.45亿元转让给山东东方宏业化工有限公司（以下简称“东
方宏业”），股权转让款分两期在股权交割后一年内支付。东方宏业为宏业新材料在你公司增资入股前的控股股东。
此外，报告期你公司制造及安装业务、橡胶新材料业务毛利率分别为23.34%、16.89%，较上期增长6.02、9.38个百分点。
请你公司：
（1）结合行业竞争情况、成本结构、原材料价格、销售定价等因素，说明制造及安装业务、橡胶新材料业务毛利率较上期大幅增长的原因及合理性；
（2）说明你公司在宏业新材料毛利率低、经营亏损的情况下对其大额增资的原因和必要性，与你公司所称“增强持续盈利能力”是否矛盾，相关公告是否存在误导性陈述，进一步说明对其增资一年半后即退出的原因及合理性；
（3）说明你公司向宏业新材料实际出资的时间以及增资后资金的最终流向；
（4）结合宏业新材料租赁生产线、低毛利率等情况，说明其化工材料业务的真实性，是否存在“空转贸易”“资金循环”等情形，你公司使用总额法确认收入是否符合会计准则的有关规定；
（5）说明你公司转让宏业新材料股权的交易价格是否公允，是否有利于保护上市公司利益，转让款是否已全部回收以及收到款项的具体时间；
（6）核查并说明东方宏业及其实际控制人与你公司5%以上
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系及可能导致利益倾斜的其他关系；
（7）结合对上述问题（2）-（6）的答复，说明你公司对宏业新材料的增资是否具有商业实质，是否实际构成非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
请年审会计师事务所对上述问题核查并发表明确意见，并说明执行的审计程序及获取的审计证据的充分性、有效性。
2.年报显示，报告期你公司对前五大客户销售额占年度销售总额的54.74%，较上期上升13.09个百分点，其中第一大客户为你公司关联方，对其销售额占比34.92%，较上期上升7.16个百分点。
请你公司：
（1）说明第一大客户的名称及与你公司的关联关系；
（2）说明你公司客户集中度较高且报告期进一步提高的原因及合理性；
（3）对比你公司对第一大客户和其他非关联客户销售的产品类型、销售价格、信用政策等，说明你公司对第一大客户关联销售的必要性、交易价格的公允性。
请年审会计师事务所对上述问题（3）核查并发表明确意见。
3.年报显示，报告期末你公司应收票据及应收账款账面价值合计20.21亿元，较期初增长61.68%，而报告期营业收入同比下降1.54%。按单项计提坏账准备的应收账款中，对A、B、C、D
公司的账面余额合计1.21亿元，均已全额计提坏账准备。
请你公司：
（1）说明报告期末应收账款及应收票据在营业收入同比下降的情况下较期初大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在放宽信用政策、虚增收入或提前确认收入的情形，并说明期后回款情况；
（2）说明前述A、B、C、D公司的名称，与你公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，对其实现销售收入的会计期间及全额计提坏账准备的原因，进一步说明对其销售收入的真实性，相关收入确认是否符合会计准则的有关规定。
请年审会计师事务所对上述问题核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司其他应收款中“单位往来”期末余额
3.24亿元，几乎全额计提坏账准备。你公司在对我所2021年年报问询函的回复中称，“单位往来”主要是对已处置子公司在出表前的资金支持，你公司于股权处置当期与交易对方签订欠款清偿协议，约定欠款方回款优先用于偿还所欠你公司往来款，后期处置土地资源或利用土地资产形成收益时亦优先偿还该往来款，你公司持续跟进欠款方资产变现情况。
此外，你公司2024年4月3日披露的《关于对控股子公司提供财务资助的公告》显示，你公司拟对持股64.52%的子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）提供不超过10亿元的财务资助。益凯新材料的少数股东中包含你公司实际控制
人袁仲雪控制的公司，你公司称实际控制人及其他少数股东不具备按其持股比例提供同等财务资助的资金条件。
请你公司：
（1）列示其他应收款中“单位往来”的对象名称、交易背景，说明对其提供资金支持的必要性、合理性；
（2）说明2022年以来你公司跟进欠款方资产变现、回收“单位往来”采取的措施，你公司董事、监事、高级管理人员在维护公司利益、主张公司权利方面是否已勤勉尽责；
（3）结合你公司提供资金支持的资金最终流向及后续无法收回的情况，说明前述资金支持是否实质上构成非经营性资金占用或对外提供财务资助,如否，请说明理由；
（4）具体说明益凯新材料少数股东均不具备提供同等财务资助的资金条件的原因及合理性，并结合你公司前期对子公司资金支持无法收回的情况，说明你公司如何控制对益凯新材料大额财务资助的回收风险。
请年审会计师事务所对上述问题（1）、（3）核查并发表明确意见。
5.年报显示，报告期末你公司存货余额59.03亿元，较期初增长21.56%，存货周转天数从上年同期的320.94大幅上升至本报告期的445.10；报告期营业成本同比下降8.74%。存货中“在产品”占比87.68%，在产品跌价准备计提比例为3%。
请你公司：
（1）对比你公司与同行业公司的存货周转天数、存货余额占营业成本比例等，说明期末存货余额大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异及理由；
（2）进一步说明在产品跌价准备计提的依据、方法，是否存在减值计提不充分的情形。
请年审会计师事务所对上述问题核查并发表明确意见。
6.年报显示，报告期你公司财务费用6,506.19万元，同比大幅增长252.13%，你公司称系益凯新材料2022年末在建工程转入固定资产，利息费用停止资本化所致。报告期末在建工程余额5.80亿元，其中碳五低碳综合利用绿色新材料项目4.13亿元，EVE胶项目0.89亿元。募投项目碳五低碳综合利用绿色新材料项目投资进度83.87%，由于前置手续制约及所在位置冬季低温无法施工，延期至2024年下半年完工并开始投产。
年报还显示，你公司子公司为建设EVE胶项目向银行筹借固定资产贷款，报告期末借款余额为6.57亿元。近三年期末EVE胶项目的进度分别为39.68%、61.80%、65%。
请你公司：
（1）说明在EVE胶项目未完工的情况下，项目借款利息未予以资本化的原因，是否符合会计准则的有关规定；
（2）结合近年来项目进度，说明EVE胶项目、碳五低碳综合利用绿色新材料项目进展较慢的原因，并说明你公司的应对措施及后续安排。
请年审会计师事务所对上述问题（1）核查并发表明确意见。
7.请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订) 》第二十五条的要求，补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等在成本总额中的占比情况等。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月14日