软控股份：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)落实关于对软控股份有限公司的年报问询函反馈意见之专项说明

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）落实关于对软控股份有限公司的年报问询函

反馈意见之专项说明中兴华报字（2024）第030062号深圳证券交易所：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“我们”）作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）年报审计的会计师事务所，对贵所下发的《关于对软控股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 132 号）（以下简称“问询函”）的相关事项进行了认真核查，现就问询函中需要我所核查并发表意见的部分回复如下：

1．年报显示，报告期你公司未开展化工材料业务。根据你公司历年年报及对我所年报问询函的回复，化工材料业务为你公司2021年新增业务，由你公司增资入股

1.45亿元并纳入合并范围的山东东方宏业新材料科技有限公司（以下简称“宏业新材料”）通过租赁生产线经营，以总额法确认收入，2021年、2022年分别实现营业收入15.71亿元、9.69亿元，毛利率0.07%、1.80%，大幅低于你公司综合毛利率且净利润为负。你公司称，增资宏业新材料是基于聚烯烃新材料行业的发展势头和市场前景，增强公司持续盈利能力。而你公司2022年8月将所持宏业新材料股权以1.45亿元转让给山东东方宏业化工有限公司（以下简称“东方宏业”），股权转让款分两期在股权交割后一年内支付。东方宏业为宏业新材料在你公司增资入股前的控股股东。

此外，报告期你公司制造及安装业务、橡胶新材料业务毛利率分别为23.34%、

16.89%，较上期增长6.02、9.38个百分点。

请你公司：

（1）结合行业竞争情况、成本结构、原材料价格、销售定价等因素，说明制造及安装业务、橡胶新材料业务毛利率较上期大幅增长的原因及合理性；

（2）说明你公司在宏业新材料毛利率低、经营亏损的情况下对其大额增资的原因和必要性，与你公司所称“增强持续盈利能力”是否矛盾，相关公告是否存在误导

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性陈述，进一步说明对其增资一年半后即退出的原因及合理性；

（3）说明你公司向宏业新材料实际出资的时间以及增资后资金的最终流向；

（4）结合宏业新材料租赁生产线、低毛利率等情况，说明其化工材料业务的真实性，是否存在“空转贸易”“资金循环”等情形，你公司使用总额法确认收入是否符合会计准则的有关规定；

（5）说明你公司转让宏业新材料股权的交易价格是否公允，是否有利于保护上市公司利益，转让款是否已全部回收以及收到款项的具体时间；

（6）核查并说明东方宏业及其实际控制人与你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系及可能导致利益倾斜的其他关系；

（7）结合对上述问题（2）-（6）的答复，说明你公司对宏业新材料的增资是否具有商业实质，是否实际构成非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

请年审会计师事务所对上述问题核查并发表明确意见，并说明执行的审计程序及获取的审计证据的充分性、有效性。

回复：

针对公司上述（1）问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

（1）获取公司各年度收入成本表，按行业类型、产品类型等不同角度对比分析收入和毛利率的变动情况及原因；

（2）查询市场销售交易价格与原材料价格变动趋势，对比销售交易价格、原材料采购价格与市场价格是否一致。

（3）获取生产成本明细表、成本计算表等，分析产品单位直接材料成本、单位人工成本、制造费用的合理性，确认成本分配的准确性。

经核查，我们认为：

通过执行上述程序，结合行业竞争情况、成本结构、原材料价格、销售定价等情况，我们认为公司的制造及安装业务、橡胶新材料业务毛利率较上期大幅增长具有合理性。

针对公司上述（2）-（7）问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

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（1）查阅公司与投资宏业新材料相关的董事会决议、股东大会决议、合作协议等相关资料；

（2）检查公司支付宏业新材料股权投资款的相关凭证、银行回单；

（3）抽查宏业新材料收到投资款以后的大额流水记录，核实其主要资金流向；

（4）了解、评估与收入确认有关的内部控制的有效性；

（5）了解产品销售收入的会计政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（6）检查了与收入确认相关的支持性文件，包括收入合同、出库单、发票、银行回单、物流信息、项目验收单等；

（7）对大额交易发生额及应收账款余额进行函证；

（8）对主要客户进行了解，包括双方合作的交易背景、业务合作模式、交易内容及金额、验收及结算情况等；

（9）查阅公司出售所持有宏业新材料50.88%股权交易相关的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议；

（10）检查公司收到宏业新材料股权转让款的相关凭证、银行承兑汇票及银行回单；

（11）获取公司关联方清单，5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员名单；

（12）获取东方宏业及其实际控制人背景资料，通过网络查询等程序，检查是否与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在未披露的关联关系；

（13）查阅公司关联交易的披露，相关决策及审批资料。

经核查，我们认为：

（1）公司的化工材料业务真实，不存在“空转贸易”“资金循环”等情形，公司使用总额法确认收入符合会计准则的有关规定；

（2）公司转让宏业新材料股权按照双方协议约定定价，转让款已全部收回；

（3）东方宏业及其实际控制人与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及可能导致利益倾斜的其他关系。

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（4）公司对宏业新材料的增资具有商业实质，不实际构成非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。2．年报显示，报告期你公司对前五大客户销售额占年度销售总额的54.74%，较上期上升13.09个百分点，其中第一大客户为你公司关联方，对其销售额占比34.92%，较上期上升7.16个百分点。请你公司：

（1）说明第一大客户的名称及与你公司的关联关系；

（2）说明你公司客户集中度较高且报告期进一步提高的原因及合理性；

（3）对比你公司对第一大客户和其他非关联客户销售的产品类型、销售价格、信用政策等，说明你公司对第一大客户关联销售的必要性、交易价格的公允性。

请年审会计师事务所对上述问题（3）核查并发表明确意见。

回复：

针对公司上述（3）问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

（1）查阅关联方清单，检查供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

（2）获取本期公司关联交易明细表，向公司管理层了解上述关联交易发生的背景、交易额变动原因、决策程序和定价原则，分析关联交易的必要性。

（3）查阅公司关联交易相关内控制度、关联交易协议，公司董事会、股东大会决议、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性。

（4）对关联方交易及余额进行函证，同时执行细节测试，检查相关的合同、发票、出入库单、物料运输单、项目验收单等支持性文件。

（5）将关联方采购的结算价格、信用政策与付款周期等，与其他非关联方结算价格、信用政策与付款周期等进行对比分析，分析关联交易采购价格的公允性。

经核查，我们认为：通过执行上述程序，公司向赛轮轮胎及非关联方客户开展的业务往来具有业务必要性、交易价格公允。

3．年报显示，报告期末你公司应收票据及应收账款账面价值合计20.21亿元，

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较期初增长61.68%，而报告期营业收入同比下降1.54%。按单项计提坏账准备的应收账款中，对A、B、C、D公司的账面余额合计1.21亿元，均已全额计提坏账准备。

请你公司：

（1）说明报告期末应收账款及应收票据在营业收入同比下降的情况下较期初大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在放宽信用政策、虚增收入或提前确认收入的情形，并说明期后回款情况；

（2）说明前述A、B、C、D公司的名称，与你公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，对其实现销售收入的会计期间及全额计提坏账准备的原因，进一步说明对其销售收入的真实性，相关收入确认是否符合会计准则的有关规定。

请年审会计师事务所对上述问题核查并发表明确意见。

回复：

针对公司上述问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价与收入及应收账款确认相关的关键内部控制的设计有效性；

（2）了解公司与销售相关内部控制的设计和执行情况并识别关键控制点，选取样本对内部控制是否得到有效执行进行了控制测试；

（3）检查了与收入确认相关的支持性文件，包括收入合同、出库单、发票、银行回单、物流信息、项目验收单等；

（4）对大额的应收账款余额检查其期后回款情况，核实应收账款余额的真实性；

（5）通过官方网站查询重要客户工商信息，确认是否存在关联关系；

（6）评价计提坏账准备所依据的资料及计提方法，向管理层了解债务人的信用状况及还款能力，判断坏账准备计提是否充分。

经核查，我们认为：

（1）公司不存在放宽信用政策、虚增收入或提前确认收入的情形；

（2）前述四大客户与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，其销售收入具备真实性，相关收入确认符合会计准则的有关规定。

4．年报显示，你公司其他应收款中“单位往来”期末余额3.24亿元，几乎全额

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计提坏账准备。你公司在对我所2021年年报问询函的回复中称，“单位往来”主要是对已处置子公司在出表前的资金支持，你公司于股权处置当期与交易对方签订欠款清偿协议，约定欠款方回款优先用于偿还所欠你公司往来款，后期处置土地资源或利用土地资产形成收益时亦优先偿还该往来款，你公司持续跟进欠款方资产变现情况。此外，你公司2024年4月3日披露的《关于对控股子公司提供财务资助的公告》显示，你公司拟对持股64.52%的子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）提供不超过10亿元的财务资助。益凯新材料的少数股东中包含你公司实际控制人袁仲雪控制的公司，你公司称实际控制人及其他少数股东不具备按其持股比例提供同等财务资助的资金条件。请你公司：

（1）列示其他应收款中“单位往来”的对象名称、交易背景，说明对其提供资金支持的必要性、合理性；

（2）说明2022年以来你公司跟进欠款方资产变现、回收“单位往来”采取的措施，你公司董事、监事、高级管理人员在维护公司利益、主张公司权利方面是否已勤勉尽责；

（3）结合你公司提供资金支持的资金最终流向及后续无法收回的情况，说明前述资金支持是否实质上构成非经营性资金占用或对外提供财务资助,如否，请说明理由；

（4）具体说明益凯新材料少数股东均不具备提供同等财务资助的资金条件的原因及合理性，并结合你公司前期对子公司资金支持无法收回的情况，说明你公司如何控制对益凯新材料大额财务资助的回收风险。

请年审会计师事务所对上述问题（1）、（3）核查并发表明确意见。

回复：

针对公司上述（1）、（3）问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

（1）获取其他应收款明细表、坏账准备计算表并复核加计；

（2）利用国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站对重要往来单位的背景、资信情况、经营情况等进行调查；

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（3）向公司了解相关项目的发生背景，核查交易的真实性；

（4）检查大额其他应收款形成的合同、支付记录、交易对方确认文件等资料，同时抽查大额流水记录，检查资金流向；

（5）复核其他应收款坏账准备计提依据和金额是否充分。

经核查，我们认为：

（1）公司上述其他应收款挂账具备合理性；

（2）前述资金支持不构成非经营性资金占用或对外提供财务资助。

5．年报显示，报告期末你公司存货余额59.03亿元，较期初增长21.56%，存货周转天数从上年同期的320.94大幅上升至本报告期的445.10；报告期营业成本同比下降8.74%。存货中“在产品”占比87.68%，在产品跌价准备计提比例为3%。

请你公司：

（1）对比你公司与同行业公司的存货周转天数、存货余额占营业成本比例等，说明期末存货余额大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异及理由；

（2）进一步说明在产品跌价准备计提的依据、方法，是否存在减值计提不充分的情形。

请年审会计师事务所对上述问题核查并发表明确意见。

回复：

针对公司上述问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价公司与存货采购、仓储、生产相关的内部控制，对重要的控制节点进行穿行测试和控制测试，评价公司与存货存在与计价相关关键控制活动设计的合理性及执行的有效性；

（2）访谈公司的管理层，了解公司业务现状及未来的市场预期，询问公司存货增加的主要原因及合理性；

（3）结合公司的期末存货明细，分析公司产品的订单支持情况，以及期后销售情况；

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（4）实施存货监盘程序，检查存货的数量、状况等，核查公司存货是否存在减值迹象的情况；

（5）比较同行业公司存货周转天数、存货余额占营业成本比例及存货跌价准备计提等情况，评价公司与同行业可比公司是否存在显著差异；

（6）了解、测试和评价管理层与存货跌价准备计提相关的内部控制设计和运行有效性；

（7）了解并评价存货跌价准备计提政策适当性，复核公司对存货所作的减值测试及存货价值评估报告，并对计提的存货跌价准备进行重新计算；

经核查，我们认为：

（1）公司期末存货余额增长具有合理性，存货周转天数、存货余额占营业成本比例等与同行业可比公司相比不存在显著差异；

（2）公司的存货跌价准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

6．年报显示，报告期你公司财务费用6,506.19万元，同比大幅增长252.13%，你公司称系益凯新材料2022年末在建工程转入固定资产，利息费用停止资本化所致。报告期末在建工程余额5.80亿元，其中碳五低碳综合利用绿色新材料项目4.13亿元，EVE胶项目0.89亿元。募投项目碳五低碳综合利用绿色新材料项目投资进度83.87%，由于前置手续制约及所在位置冬季低温无法施工，延期至2024年下半年完工并开始投产。

年报还显示，你公司子公司为建设EVE胶项目向银行筹借固定资产贷款，报告期末借款余额为6.57亿元。近三年期末EVE胶项目的进度分别为39.68%、61.80%、65%。

请你公司：

（1）说明在EVE胶项目未完工的情况下，项目借款利息未予以资本化的原因，是否符合会计准则的有关规定；

（2）结合近年来项目进度，说明EVE胶项目、碳五低碳综合利用绿色新材料项目进展较慢的原因，并说明你公司的应对措施及后续安排。

请年审会计师事务所对上述问题（1）核查并发表明确意见。

回复：

针对公司上述（1）问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下

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核查程序：

（1）查阅公司在建工程利息资本化相关的内控制度，了解在建工程利息资本化相关的关键内部控制，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）抽取重要的在建工程项目，进行实地检查，观察工程项目的形象进度，判断项目实际进度与账面是否相符；

（3）了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程结转固定资产时点、金额是否正确；

（4）获取公司借款合同、检查借款发放银行回单，复核借款费用资本化的计算是否正确，包括用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间等；

（5）对比利息资本化的相关的会计准则规定，判断公司利息资本化是否符合相关规定。

经核查，我们认为：公司项目借款对应项目投资已达预定可使用状态，因此项目借款利息不再予以继续资本化，符合会计准则的有关规定。

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（本页为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）落实关于对软控股份有限公司的年报问询函反馈意见之专项说明的盖章页，无正文。）

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2024年5月30日