软控股份：关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2024-054
软控股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共239人，可解除限售的限制性股票数量为4,684,050股，占目前公司总股本1,014,532,173股的0.4617%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年10月16日。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体内容详见公司于2024年9月28日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司为符合解除限售条件的239名激励对象办理解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见。
同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。
（三）2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。
（四）2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了同意意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股，股票期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为
3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。
（六）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。
（七）2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。
（八）2023年12月13日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份予以注销。
2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2024年3月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-002）。
（九）2024年7月11日，公司召开第八届董事会第十九次会议与第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,700股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计69,300份予以注销。2024年7月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。目前，上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续尚未完成。
（十）2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共243人，可行权的股票期权数量为6,955,950份；本次符合解除限售条件的激励对象共239人，可解除限售的限制性股票数量为4,684,050股。监事会对相关事项并发表了核查意见。
二、本次激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售条件达成情况
（一）第二个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。本激励计划授予限制性股票的上市日为2022年10月13日，授予限制性股票的第一个限售期于2023年10月12日届满，授予限制性股票的第二个限售期将于2024年10月12日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售的条件。 | ||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售的条件。 | ||||||||
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。 | 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为333,149,674.13元，2021年归属于上市公司股东的净利润为142,257,023.71元，相比2021年归属于上市公司股东的净利润增长134.19%，符合公司层面考核目标，第二个解除限售期公司层面业绩考核达标。 | ||||||||
| 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价 | 公司239名激励对象个人考核评价结果均为“A”，满足解除限售条件。 | ||||||||
格回购注销；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为“E”， 则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的239名激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2024年10月16日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象为：239人。
3、本次解除限售的限制性股票上市流通数量为：4,684,050股，占目前公司总股本1,014,532,173股的0.4617%。
4、本激励计划第二个解除限售期解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限制性股票数量（万股） |
| 官炳政 | 董事长、董事、总裁 | 80.00 | 24.00 | 24.00 |
| 张垚 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 杨慧丽 | 董事、副总裁 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 李云涛 | 董事 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 向坤宏 | 副总裁 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 刘峰 | 副总裁 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 鲁丽娜 | 副总裁 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 武守涛 | 副总裁 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 王志明 | 副总裁 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 核心业务人员和骨干员工 （230人） | 1,321.35 | 396.4050 | 396.4050 | |
| 合计 | 1,561.35 | 468.4050 | 468.4050 | |
四、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销。截至2023年7月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》。
（二）2023年12月13日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股予以回购注销。截至2024年3月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》。
（三）2024年7月11日，公司召开第八届董事会第十九次会议与第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,700股予以回购注销。截至2024年9月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》。
除上述调整事项外，本次解除限售相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
五、本次限制性股票解除限售后的股本结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 53,532,700 | 5.28% | -4,684,050 | 48,848,650 | 4.81% |
| 高管锁定股 | 784,600 | 0.08% | 0 | 784,600 | 0.08% |
| 股权激励限售股 | 52,748,100 | 5.20% | -4,684,050 | 48,064,050 | 4.73% |
| 二、无限售条件股份 | 960,999,473 | 94.72% | 4,684,050 | 965,683,523 | 95.19% |
| 三、股份总数 | 1,014,532,173 | 100% | 0 | 1,014,532,173 | 100% |
注：变动前股本结构表截至2024年9月30日，变动情况仅考虑本次限制性股票解除限制事项，实际变动
结果以本次限制性股票解除限制事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十一次会议决议；
（三）山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之第二个行权期期权行权条件成就及第二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会2024年10月12日