国轩高科：关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-032

国轩高科股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日分别召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）预计日常关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司控股子公司与关联方安徽铜冠铜箔集团股份有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、Tata AutoComp Gotion Green Energy Solutions Private Limited、国轩控股集团有限公司及其子公司、南京国轩控股集团有限公司及其子公司、大众汽车（中国）投资有限公司及其相关方等日常关联交易情况进行了预计。本次日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Andrea Nahmer女士已回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

注1：大众中国系公司第一大股东，其相关方是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，认定为公司关联方的企业。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系基本情况

1、安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（简称“安徽铜冠”）

成立日期：2010年10月18日注册资本：82,901.5544万元人民币法定代表人：丁士启注册地址：安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号企业类型：其他股份有限公司（上市）经营范围：电子铜箔制造销售及服务，铜商品贸易。股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持股2.62%，铜陵有色金属集团股份有限公司持股72.38%，其他股东持股25%。与公司的关系：公司原副总经理李晨先生过去十二个月内曾担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

2、中冶瑞木新能源科技有限公司（简称“中冶新能源”）

成立日期：2017年9月6日注册资本：93,684万元人民币法定代表人：宗绍兴注册地址：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区

企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固体废物、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口。

股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持股30%，中国冶金科工集团有限公司持股51%，比亚迪股份有限公司持股10%，唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持股9%。

与公司的关系：公司副总经理王强先生担任中冶新能源董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

3、合肥乾锐科技有限公司（简称“合肥乾锐”）

成立日期：2021年5月17 日

注册资本：24,000万元人民币

法定代表人：廖帅玲

注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园石泉路与乳泉路交口东北角

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股79.18%，安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）持股16.67%，合肥嘉煌新能源合伙企业（有限合伙）持股4.17%。

与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制合肥乾锐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

4、安徽驰宇新材料科技有限公司（简称“安徽驰宇”）

成立日期：2021年2月4日

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：安雨

注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园店忠路与繁华大道交口西北角撮镇路西100米

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目:新材料技术推广服务;合成材料制造（不含危险化学品）；汽车零部件及配件制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；淬火加工；汽车轮毂制造；交通及公共管理用金属标牌制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制日用品制造；安全、消防用金属制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑用金属配件制造；金属结构制造；模具制造；模具销售；生活垃圾处理装备制造；通用零部件制造；针织或钩针编织物及其制品制造；劳动保护用品生产；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑胶表面处理；汽车装饰用品制造；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品生产；隔热和隔音材料制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；耐火材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；摩托车零配件制造；五金产品制造；机械零件、零部件加工；针纺织品及原料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；汽车旧车销售；涂料销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；汽车零部件研发；金属制品研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股95.00%，安徽厥曜新能

源合伙企业（有限合伙）持股5.00%。与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽驰宇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

5、安徽国轩象铝科技有限公司（简称“安徽象铝”）

成立日期：2020年3月26日注册资本：20,000万元人民币法定代表人：杜获注册地址：安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园云龙路36号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金属制品销售；金属切削加工服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；门窗制造加工；门窗销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：国轩控股集团有限公司持股65%，张宏先生持股35%。与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽象铝。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

6、合肥源元科技股份有限公司（简称“源元科技”）

成立日期：2022年7月6日注册资本：5,000万元人民币法定代表人：张江伟

注册地址：安徽省合肥市庐江县高新区柯坦路88号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：一般项目：新材料技术推广服务;新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件生产；电池零配件销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售;真空镀膜加工；金属制品研发;金属制品销售；石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：国轩控股集团有限公司持股52%，合肥源元股权投资合伙企业（有限合伙）持股15%；合肥富膜股权投资合伙企业（有限合伙）持股13%，合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）持股10%，来晓燕女士持股10%。

与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制源元科技。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

7、国轩控股集团有限公司（简称“国轩集团”）

成立日期：2002年7月31日

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：李缜

注册地址：安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发经营、销售；物业管理、房屋租赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：李缜先生持股92%，其他自然人股东持股8%。

与公司的关系：公司实际控制人李缜先生直接控制国轩集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

8、南京国轩控股集团有限公司（简称“南京国轩控股”）

成立日期：2005年4月15日注册资本：1,983万元人民币法定代表人：李缜注册地址：南京六合经济开发区虎跃东路8号企业类型：有限责任公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；以自有资金从事投资活动。

股权结构：李缜先生持股80.69%，其他自然人股东持股19.31%。与公司的关系：公司实际控制人李缜先生直接控制南京国轩控股，李缜先生、李晨先生及南京国轩控股作为一致行动人，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

9、大众汽车（中国）投资有限公司（简称“大众中国”）

成立日期：1999年2月4日注册资本：13,041.496万美元法定代表人：拉尔夫·布兰德施泰特（RALF BRANDSTAETTER）注册地址：北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5层、7层

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企

业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II类医疗器械；（十四）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：Volkswagen Aktiengesellschaft（大众汽车集团）持股100%。与公司的关系：大众中国系公司第一大股东，持有公司24.77%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。10、埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（简称“苏州埃诺威”）成立日期：2020年4月7日

注册资本：30,000万元人民币法定代表人：Mark M?ller注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道淞苇路1688号6幢企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：大众汽车（中国）投资有限公司持股50%， 度普（苏州）新能源科技有限公司持股50%。与公司的关系：公司第一大股东大众中国子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，基于谨慎性原则，上述公司为公司的关联法人。

11、Tata AutoComp Gotion Green Energy Solutions Private Limited（简称“塔塔国轩”）成立日期：2020年3月28日注册资本：20,000万卢比注册号：U29304PN2020PTC190510注册地址：TACO House, Plot No 20/B FPNO 85 V G DamlePath Off LawCollege Road Erandwane Pune Pune MH 411004 IN经营范围：包括电池模块和电池组的设计、开发、验证和制造，以及电池管理系统，适用于区域范围内各类乘用车和商用车。股权结构：合肥国轩高科动力能源有限公司持股40%，Tata AutoComp

Systems Limited持股60%。与公司的关系：公司原副总经理李晨先生担任塔塔国轩董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

（二）2022年度关联方主要财务数据

金额单位：人民币万元

注：以上财务数据安徽铜冠、中冶新能源、合肥乾锐、安徽驰宇已经审计，其他数据未经审计。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和

实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

（二）关联交易主要内容及协议签署情况

公司及控股子公司向安徽铜冠、中冶新能源采购原材料；向塔塔国轩出售原材料和电芯；向国轩集团及其子公司（安徽象铝等）采购原材料及配件并向其出售电芯产品、电池模组等，并接受提供的租赁、劳务、酒店食宿及物业管理服务等；向南京国轩控股及其子公司（合肥乾锐、安徽驰宇、源元科技等）采购原材料及配件并向其出售电芯产品、电池模组等，并接受提供的租赁、劳务服务等；向大众中国及其相关方、苏州埃诺威出售电芯、电池模组，并接受劳务培训服务以及提供产品开发服务等。上述交易均为公司日常生产经营所需。

授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，标的累计交易金额超过预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司预计发生的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

（一）独立董事发表的事前认可意见

1、该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。

2、该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

综上所述，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议进行审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

经核查，我们认为：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此，我们对公司2023年度日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

经核查，监事会认为：公司拟发生的2023年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会二〇二三年四月二十八日