国轩高科：委托理财管理制度(2023年4月)

国轩高科股份有限公司委托理财管理制度

第一章 总 则第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司委托理财业务的管理，有效控制决策及执行过程中的风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所述“委托理财”是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。第三条 公司开展委托理财业务的基本原则

（一）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（二）公司进行委托理财应根据公司生产经营对资金的需求及公司现金流和货币资金持有的实际情况进行，理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。

（三）用于委托理财的资金应当是公司闲置资金（包括闲置的自有资金或自筹资金），不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。

（四）使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理，还需按照相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定执行。

第四条 公司进行委托理财的，应当严格按照本制度的决策程序、报告制度和监控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。第五条 公司控股子公司进行委托理财的，适用本制度规定。公司控股子公司进行委托理财须报经公司同意，未经审批不得进行任何理财活动。

第二章 决策权限及审批程序

第六条 委托理财金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财金额作为计算标准履行相应的关联交易审批程序后方可执行。

第七条 因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第八条 委托理财金额应当以发生额为计算标准，并连续十二个月内累计计算，公司已按照本制度第六条或者第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行董事会或股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第九条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第三章 业务管理及决策程序

第十条 公司及控股子公司委托理财的日常管理部门为公司财务部门，主要职责包括：

（一）负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等事项进行风险性评估和可行性分析，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务；

（二）负责选择资信、财务状况良好且无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并组织将与受托方签订的委托协议、受托方营业执照复印件等发起公司内部合同审批流程；

（三）公司财务部门在每次与受托方签订委托理财协议后，向证券事务部提供签署的理财协议、受托方营业执照等文件；

（四）依据理财协议办理资金支付请款手续，按照审批流程报批后划款；

（五）在理财业务延续期间，每月结束后10日内，财务部门负责将投资理财业务的投资规模、投资分布、盈亏情况、风险监控等上报财务负责人、总经理、内审部门和证券事务部。密切关注受托方的重大动向，出现异常情况时（如涉及本金安全、出现亏损迹象等），及时报告财务负责人、总经理，必要时由公司总经理向董事会报告，以便公司采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失；

（六）在理财业务到期日，负责向受托方及时催收理财本金和利息；

（七）负责及时将理财协议、产品说明书、理财收益测算表正本、银行营业执照等文件归档保存，并根据《企业会计准则》等相关规定对委托理财业务进行日常核算并进行相关账务处理；

（八）负责就每笔理财产品逐笔登记台账，密切关注过去12个月委托理财累计成交金额，确保公司委托理财符合本制度的规定。

第十一条 委托理财的决策程序如下：

（一）由公司财务部门对公司财务状况、现金流状况进行考察，对理财业务进行内容审核和风险评估，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估；

（二）论证通过后，由公司财务负责人将委托理财方案、评估情况及建议上报公司总经理，并同时抄报给证券事务部。证券事务部就本次理财涉及的产品风险等级等方面是否符合相关规定提出意见；

（三）经总经理审批后，根据金额大小及董事会、股东大会的审批委托理财业务权限履行审批程序，批准后由财务部门负责实施。

第四章 风险控制和信息披露

第十二条 公司委托理财业务的信息保密措施为：

（一）委托理财业务的申请人、审批人、操作人相互独立，并由内审部门负责监督；

（二）公司相关工作人员与委托理财业务受托方相关人员须遵守保密制度，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务相关的信息。

第十三条 公司内审部门负责对委托理财项目的审计与监督，包括审查理财业务的审批情况、实际办理情况、资金使用情况、盈亏情况和账务处理情况等。每季度末向董事会审计委员会汇报委托理财业务情况。

第十四条 独立董事有权对公司理财业务进行核查，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘请独立的外部审计机构进行委托理财资金的专项审计。

第十五条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

第十六条 公司在开展委托理财投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。

第十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，或由于工作不尽职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员的责任。

第十八条 公司董事会应当在做出委托理财决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件及公告：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响等发表的独立意见；

（三）保荐机构就委托理财的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具结论性意见（如适用）；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十九条 公司披露委托理财公告至少应当包括以下内容：

（一）投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、资金来源等；

（二）本次投资需履行的审议程序；

（三）投资风险分析及风控措施；

（四）投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）中介机构意见（如有）；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第二十一条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

第二十二条 公司开展委托理财业务的，应在定期报告中披露委托理财的有关事项。

第五章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释及修订。本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

国轩高科股份有限公司董事会二〇二三年四月二十六日