国轩高科：关于全资孙公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-051

国轩高科股份有限公司关于全资孙公司与专业投资机构共同投资

暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述

为促进公司长远发展，借助专业投资机构的资本优势，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司合肥轩一私募基金管理有限公司（以下简称“合肥轩一”）与安徽金通智汇私募基金管理有限公司、合肥市高质量发展引导基金有限公司、合肥东城产业投资有限公司、自然人王晓勇以及南京国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩控股”）签署了《合肥国轩金通新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”或“合伙协议”），各方同意共同出资设立合肥国轩金通新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”、“基金”），本合伙企业已完成工商注册登记手续。本基金认缴总规模为10亿元人民币，其中合肥轩一作为普通合伙人之一拟使用自有资金认缴出资120万元，认缴出资比例为0.12%。

鉴于本基金有限合伙人国轩控股为公司控股股东之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法规规定，本次与专业投资机构共同投资构成关联交易，本次投资事项在总经理的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）安徽金通智汇私募基金管理有限公司

1、企业类型：其他有限责任公司

2、统一社会信用代码：91340100MA2RRWFX5U

3、成立日期：2018年6月11日

4、法定代表人：夏柱兵

5、注册资本：10,500万元人民币

6、注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦803室

7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、股权结构：上海荣乾企业管理中心（有限合伙）持股52.38%，金通智汇投资管理有限公司持股28.57%，京通智汇资产管理有限公司持股19.05%。

9、关联关系说明：安徽金通智汇私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

10、安徽金通智汇私募基金管理有限公司不是失信被执行人。

（二）合肥东城产业投资有限公司

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91340122MA2MTLHY2E

3、成立日期：2016年3月8日

4、法定代表人：薛荣国

5、注册资本：40,000万元人民币

6、注册地址：安徽省合肥市肥东县店埠镇定光新农村北区4栋二层

7、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金

业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、股权结构：合肥东部新城建设投资有限公司持有合肥东城产业投资有限公司100%股权。

9、关联关系说明：合肥东城产业投资有限公司与公司不存在关联关系。

10、合肥东城产业投资有限公司不是失信被执行人。

（三）合肥市高质量发展引导基金有限公司

1、企业类型：有限责任公司（国有独资）

2、统一社会信用代码：91340100MA8NT3LH10

3、成立日期：2022年3月10日

4、法定代表人：刘冰

5、注册资本：2,000,000万元人民币

6、注册地址：安徽省合肥市蜀山区潜山南路1号

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、关联关系说明：合肥市高质量发展引导基金有限公司与公司不存在关联关系。

9、股权结构：合肥市财政局持有合肥市高质量发展引导基金有限公司100%股权。

10、合肥市高质量发展引导基金有限公司不是失信被执行人。

（四）王晓勇

自然人，中国国籍公民。

王晓勇与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

（五）南京国轩控股集团有限公司

1、企业类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91440400775081600P

3、成立日期：2005年4月15日

4、法定代表人：李缜

5、注册资本：1,983万元人民币

6、注册地址：南京六合经济开发区虎跃东路8号

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：李缜先生持股80.69%，其他自然人股东持股19.31%。

9、关联关系说明：公司实际控制人李缜先生直接控制国轩控股，李缜先生、李晨先生及国轩控股作为一致行动人，系公司控股股东。国轩控股为公司的关联法人。

10、国轩控股不是失信被执行人。

11、最近一年又一期主要财务数据（2022年度财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计）：

单位：人民币万元

三、设立基金的情况

（一）基本情况

1、基金名称：合肥国轩金通新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

2、出资额：100,000万元

3、企业类型：非公司私营企业

4、统一社会信用代码：91340122MA8QPUNC83

5、成立日期：2023年7月19日

6、基金管理人和执行事务合伙人：安徽金通智汇私募基金管理有限公司（委派代表：赵林，私募基金管理人登记编码：P1069012）

7、主要经营场所：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园乳泉路国轩基地

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，通过专业化的投资运作，使本合伙企业获得最佳经济效益。

10、合伙人出资情况

本基金分三期出资，全体合伙人应按照认缴比例同比例出资，各有限合伙人应同期出资。

（二）合伙人的权利及义务

1、有限合伙人的权利

（1）按照本协议的约定分配收益；

（2）对合伙企业的投资管理提出合理化建议；

（3）获得合伙企业的托管报告、财务报告、管理报告及投资项目的相关情况报告；

（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（5）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

（6）依照本协议约定决定其他合伙人的入伙、退伙；

（7）对其他有限合伙人拟转让所认缴的出资金额，在同等条件下，享有优先购买权；

（8）法律法规规定及本协议约定的其他权利。

2、有限合伙人的义务

（1）应当在规定的期限内足额缴纳所认缴的出资金额；

（2）按照本协议的约定维护合伙企业财产的完整性；

（3）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

（4）对合伙企业的债务以认缴出资额为限承担有限责任；

（5）法律法规规定及本协议约定的其他责任和义务。

3、不执行合伙企业事务

（1）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业；

（2）有限合伙人的下列权利或行为，不视为执行合伙企业事务：

a.参与决定合伙人入伙、性质转变或退伙；b.监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；c.对合伙企业的经营管理提出建议；d.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；e.获取经审计的合伙企业财务会计报告；f.查阅及复制合伙企业财务会计账簿、会计凭证、报表等财务资料；g.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；h.普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；i.依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在执行事务合伙人怠于履行职责时，其他合伙人可自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

j.依法为合伙企业提供担保。

4、普通合伙人的权利

（1）按照本协议的约定分配收益；

（2）依法参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（3）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

（4）法律法规规定及本协议约定的其他权利。

5、普通合伙人的义务

（1）不担任执行事务合伙人的普通合伙人不执行合伙事务；

（2）普通合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质，不得以其在合伙企业中的财产份额出资设立其他企业；

（3）应当在规定的期限内足额缴纳所认缴的出资金额；

（4）按照本协议的约定维护合伙企业财产的完整性；

（5）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

（6）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（7）法律法规规定及本协议约定的其他责任和义务。

（三）投资范围

1、本合伙企业资金以股权形式重点投资于新能源动力锂电池上下游产业链。特殊项目经全体合伙人一致同意，可以不受上述限制。

2、本合伙企业资金投资单个项目的金额不超过总资金规模的20%，特殊项目经全体合伙人一致同意，可以不受上述限制。

3、临时投资：本合伙企业的闲置资金可参与金融同业市场业务及低风险的临时投资，包括但不限于存放于银行、购买国债、银行存款等流动性和安全性较好的固定收益类产品。

4、本合伙企业资金不得从事以下业务：A)对外担保、委托贷款等业务；B)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品；C)向任何第三方提供赞助、捐赠；D)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；E）进行承担无限连带责任的对外投资；F）向任何普通合伙人及有限合伙人进行资金拆借；G）以基金资产投向国家产业政策明令禁止投资的领域；H）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

（四）投资执行

1、本合伙企业投资期为3年，退出期为3年。经全体合伙人一致同意，本合伙企业退出期限每次可以延长1年且以延长2次为限。

2、本合伙企业成立后，执行事务合伙人根据合伙企业需要，按照成本最低、效益最大化原则，选择合适的机构开设相关的证券账户、基金专户、期货账户等。

3、本合伙企业设立投资决策及风险控制委员会（简称“投委会”）

（1）基金将组建投委会，负责就基金投资、退出等事项作出决策。投委会由5名普通委员及1名特别委员组成：其中安徽金通智汇私募基金管理有限公司委派2名普通委员，合肥轩一私募基金管理有限公司委派2名普通委员，合肥东城产业投资有限公司委派1名普通委员；合肥市高质量发展引导基金有限公司委派1名特别委员参加投委会，特别委员有权参加投委会会议并对基金合法合规运营和返投完成情况发表意见，但不参与具体项目表决。

（2）投委会主要根据本合伙协议及其他相关约定，对本合伙企业的管理与投资运作进行风险控制及监督。投委会作出的任何决策均需要经过全体普通委员三分之二以上（不含三分之二）同意方可通过，涉及关联交易的，需经全体普通委员及特别委员同意方可通过。投委会决议应由全体委员（含特别委员）签字后方可生效。

（3）任何根据本协议应提交给投资决策委员会表决的议案均应在提交表决之前5个工作日送达各委员（含特别委员）。经全体委员一致同意的，可以不受上述期限限制。

（五）收益分配

1、除非本协议另有约定，合伙企业经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金原则上不再用于项目投资，为避免疑义，因临时投资取得的可分配资金可直接用于再投资；执行事务合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付合伙企业当期或近期可以合理预期的费用，履行债务和其他义务（“预留费用”）。

2、可分配资金中来自于项目投资的部分应在取得可分配现金后的1个月内，或由合伙人会议审议确定的期限内在合伙人之间按照本协议约定进行分配，来自

于临时投资或有限合伙人支付的违约金、滞纳金等的可分配资金按照合伙人会议审议确定的时间进行分配。执行事务合伙人应在每季度投资报告中列明合伙企业上一季度末可分配现金情况。

3、合伙企业的可分配资金按照全体合伙人实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例进行分配，直至各合伙人收回截至分配之日的实缴出资额；如分配后仍有剩余，剩余可分配资金按照约定分配给全体合伙人和普通合伙人。

（六）违约责任

1、合伙人违反出资义务的违约责任

合伙人违反本协议第十条约定期限缴纳出资的，经守约合伙人一致同意，可以减少不守约合伙人认缴出资额或将不守约合伙人认缴未缴的出资额转让予其他合伙人，违约合伙人应当予以配合。不守约合伙人逾期或不缴纳认缴出资给守约合伙人造成损失的（不守约合伙人与守约合伙人已协商一致的除外），还应向其它守约合伙人赔偿损失。

2、普通合伙人的违约责任

（1）普通合伙人违反本协议给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。

（2）普通合伙人违反本协议与本合伙企业进行交易并取得收益的，该收益归本合伙企业所有；无论是否取得收益，如给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应依法承担赔偿责任。

3、有限合伙人的违约责任

（1）有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务，给本合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易各方遵循公允合理、平等互利的原则，由各方共同按对应资本

金比例以现金方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）投资的目的、对公司的影响

本次投资旨在充分利用和发挥好各方资源和优势，有利于抓住行业快速发展的契机，拓宽投融资渠道，可以进一步增强公司的整体实力，提升公司的核心竞争力，符合公司未来发展战略规划。本次投资是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营不存在实质影响，长期将有助于公司成功整合优质项目资源，为公司持续、快速、健康发展提供保障，有利于进一步加强和提升公司的整体实力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次共同投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）存在的风险

本产业基金主要开展企业股权投资，尚需在中国证券投资基金业协会备案后方可开展对外投资活动。由于产业基金的目标企业市值受经济环境、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的企业不能实现预期效益的风险。同时，产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。

公司将密切关注本基金的管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

六、备查文件

1、《合肥国轩金通新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十八日