国轩高科：海通证券股份有限公司关于公司调整部分募投项目实施进度的核查意见

海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司调整部分募投项目实施进度的事项进行了核查，具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金情况概述

（一）基本情况

公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

（二）募投项目变更情况

公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为

合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

变更后，本次非公开发行募集资金用于投资如下项目：

单位：人民币万元

二、非公开发行股票募集资金使用情况

截至2023年11月30日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额以及未置换的已付给第三方的相关发行费用。

三、调整部分募投项目实施进度的具体情况及主要原因

（一）调整部分募投项目实施进度的具体情况

公司从维护全体股东和企业利益的角度出发，结合目前募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”的实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究，决定将该募投项目在实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预计可使用状态的时间从2023年9月调整至2024年12月。

（二）调整部分募投项目实施进度的主要原因

为适应市场经济环境的需求变化，公司募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度，相比计划进度有所延缓。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致公司募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”整体实施进度较原计划有所延缓，未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。

四、本次募投项目调整实施进度对公司经营的影响

本次部分募投项目调整实施进度，是公司从项目实际出发，本着节约、合理、审慎使用募集资金的原则，避免资金过早、过多投入造成资源浪费和成本费用增加，是公司结合当前实际情况对募集资金使用的合理安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

本次部分募投项目调整实施进度，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。

五、履行的决策程序

公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，独立董事已发表了同意意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等的有关规定，本次调整部分募投项目实施进度事项无需提交公司股东大会

批准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次调整部分募投项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次部分募投项目调整实施进度不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施进度事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）

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