国轩高科：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司第四期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年五月

目 录

第一章 声明 ...... 1

第二章 释义 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本员工持股计划的主要内容 ...... 5

一、本员工持股计划的持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ...... 5

二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 7

三、本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 9

四、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 14

五、本员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 14

六、本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 14

七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16

八、本员工持股计划其他内容 ...... 19

第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 20

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 26

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 27

四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 27第六章 结论 ...... 28

第七章 提请投资者注意的事项 ...... 29

第八章 备查文件及咨询方式 ...... 30

第一章 声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”“上市公司”或“公司”）第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在国轩高科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供国轩高科全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国轩高科提供，国轩高科已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本员工持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；国轩高科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本员工持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本员工持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本员工持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对国轩高科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、国轩高科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本员工持股计划的主要内容

一、本员工持股计划的持有人的确定依据、范围及份额分配情况

（一）本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。

除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过12,870.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为12,870.00万份。初始设立时持有人总人数不超过700人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过200.00万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的18.18%。预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

本员工持股计划持有人包括公司实际控制人李缜先生的儿子李晨先生、李晨先生的配偶汪苇杭女士（拟持有份额上限对应的标的股票数量分别为5.00万股和

2.50万股，拟持有份额上限占本员工持股计划比例分别为0.45%和0.23%）。李晨先生、汪苇杭女士在公司任职核心管理人员，均在日常经营管理方面起到重要作用。前述人员参与本员工持股计划是基于其对公司未来发展前景的信心和对公司的价值认可，有助于调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展。因此，公司认为上述人员作为持有人符合公司实际情况和未来发展需要，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，具有必要性和合理性，未损害中小投资者的利益。

二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，也不涉及公司提取奖励基金的情形。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为12,870.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国轩高科A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2022年5月5日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万

元（含），回购股份价格不超过45.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

截至2022年11月8日，公司本次回购股份的实施期限已届满。回购期间公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份6,766,310股，占公司当时总股本的比例为0.3804%，最高成交价为42.620元/股，最低成交价为26.947元/股，支付金额为257,660,869.61元（不含交易费用），回购金额已达回购方案中的回购金额下限，且不超过回购方案中回购金额上限。本次回购股份方案已实施完毕。

公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份价格不超过34.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

截至2024年3月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份12,067,858股，占公司当时总股本的比例为0.68%，最高成交价为21.18元/股，最低成交价为17.11元/股，支付金额为239,679,024.12元（不含交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。

（三）规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,100.00万股，约占公司截至2024年4月30日股本总额178,573.3658万股的0.62%。

公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司第三期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（四）购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买股票的价格为11.70元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为

11.60元/股；

（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，为11.70元/股。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

2、购买价格设定的合理性说明

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为11.70元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，且不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、48个月；第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。具体如下：

第一类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体如下：

第二类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体如下：

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的业绩考核：

本员工持股计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票权益的条件之一，业绩考核目标具体如下：

注：（1）“以2024年的净利润为基数”的前提是公司2024年的净利润为正数；若公司2024年净利润不为正数，则本员工持股计划公司2025年考核年度的业绩考核目标中“净利润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的业绩指标才能视作达成当期业绩考核目标。

（2）“以2025年的净利润为基数”的前提是公司2025年的净利润为正数；若公司2025年

净利润不为正数，则本员工持股计划公司2026年考核年度的业绩考核目标中“净利润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的业绩指标才能视作达成当期业绩考核目标。

（3）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

根据各考核年度（2024至2026年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R

=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值，净利润实际达成率R

=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体持有人的公司解锁系数：

若各解锁期内，公司当期营业收入实际达成率R

和净利润实际达成率R

都未达到70%，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，因公司层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人层面的绩效考核：

持有人当年实际可解锁的权益数量同时与上一年度持有人个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人层面解锁比例由持有人个人所在业务单元系数（Y）和个人系数（Z）确定。

各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：

持有人个人考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，由公司对持有人在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。持有人个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级，届时根据下表确定持有人的个人系数：

业务单元系数（Y）与个人系数（Z）的权重设置如下：

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司解锁系数×个人层面解锁比例。其中，个人层面解锁比例=业务单元系数（Y）*30%＋个人系数（Z）*70%。在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。

四、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、本员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在公司股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

六、本员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

4、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

5、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清

算，并按持有人持有的份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）。

3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

（2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

（3）持有人擅自离职，或主动辞职的；

（4）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。

4、存续期内，发生持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的情形的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

5、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人退休而离职的；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的（返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

6、存续期内，发生持有人退休返聘情形的，持有人所持有的权益完全按照

情形发生前的程序进行。

7、存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。

（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

8、持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

八、本员工持股计划其他内容

本员工持股计划的其他内容详见《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（四）根据本员工持股计划草案，参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工。除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划初始设立时总人数不超过700人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，也不涉及公司提取奖励基金的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

（六）根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本员工持股计划所涉及回购股份事宜的相关公告，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的国轩高科A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2022年5月5日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购股份价格不超过45.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

截至2022年11月8日，公司本次回购股份的实施期限已届满。回购期间公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份6,766,310股，占公司当时总股本的比例为0.3804%，最高成交价为42.620元/股，最低成交价为26.947元/股，支付金额为257,660,869.61元（不含交易费用），回购金额已达回购方案中的回购金额下限，且不超过回购方案中回购金额上限。本次回购股份方案已实施完毕。

公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份价格不超过34.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

截至2024年3月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份12,067,858股，占公司当时总股本的比例为0.68%，最高成交价为21.18元/股，最低成交价为17.11元/股，支付金额为239,679,024.12元（不含交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。

以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规定。

（七）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划购买股票的价格为11.70元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为11.60元/股；

2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，为

11.70元/股。

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为11.70元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，且不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。

（八）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、48个月；第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。具体如下：

第一类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排

具体如下：

第二类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体如下：

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

4、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

以上存续期、锁定期的设置符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

（九）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,100.00万股，约占公司截至2024年4月30日股本总额178,573.3658万股的

0.62%。

公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司第三期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

（十）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二

部分第（七）项第1-2款的规定。

（十一）本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划完成清算、分配之日止。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在公司股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。

（十二）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本员工持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过

半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上，本独立财务顾问认为：国轩高科本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：

（一）公司于2024年4月27日召开了2024年第一次职工代表大会，就拟实施的本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

（二）公司于2024年4月30日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

（三）公司监事会于2024年4月30日召开第九届监事会第七次会议表达了意见，认为：

“《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，公司已就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。”

（四）公司于2024年5月7日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监事会决议、本员工持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。综上，本独立财务顾问认为，公司实施本员工持股计划的相关安排具备可行性。

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。根据《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的持有人范围包含公司（含子公司，下同）董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。本员工持股计划旨在配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，在中长期内有利于公司的长远发展，有利于推进员工利益、公司利益与股东利益的正向循环。

综上，本独立财务顾问认为，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

第六章 结论

本独立财务顾问认为，国轩高科第四期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，是合法、合规和可行的。

第七章 提请投资者注意的事项

作为本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。

第八章 备查文件及咨询方式

一、备查文件目录

（一）《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》

（二）《国轩高科股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》

（三）《国轩高科股份有限公司第九届监事会第七次会议决议》

（五）《国轩高科股份有限公司章程》

（六）《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》

（七）《上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司实施第四期员工持股计划相关事宜的法律意见书》

二、备查文件地点

国轩高科股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号

办公地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

联系人：徐国宏

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年5月13日