国轩高科：海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2021年非公开发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票及股本的变动情况
（一）本次申请解除限售股份的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）核准，公司向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）非公开发行股票384,163,346股，于2021年12月15日在深圳证券交易所上市，股票限售期为36个月。本次发行完成后，公司总股本由1,280,544,489股增加至1,664,707,835股。
（二）股份发行后至公告披露日公司股本变化情况
经中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610 号）和瑞士交易所监管局及核准，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，所代表的基础证券A股股票为114,167,000 股，本次发行完成后，公司总股本由1,664,707,835股增加至1,778,874,835股。
自2023年9月20日至2024年7月19日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象实施第一个行权期股票期权自主行权，共计行权14,531,360份，公司总股本由1,778,874,835股增至1,793,406,195股。
自2024年10月11日起，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象实施第二个行权期股票期权进入行权期，截至2024年12月9日，公司总股本为1,801,927,496股，其中限售股份为462,056,770股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2024年12月16日；
2、本次解除限售股份的上市流通股份数量为384,163,346股，占公司截至2024年12月9日股本总额的比例为21.3196%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占公司股本比例 |
| 1 | 大众汽车（中国）投资有限公司 | 384,163,346 | 384,163,346 | 21.3196% |
三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 大众汽车（中国）投资有限公司 | 除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自本次非公开发行股份上市之日起36个月内，大众中国不会转让本次非公开发行认购的国轩高科股份。本次非公开发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 根据《股东协议》及其《补充协议》（注）的约定，大众中国向珠海国轩贸易有限责任公司（已更名为南京国轩控股集团有限公司，以下简称“国轩控股”）、李缜、李晨承诺：自公司非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起72个月内或大众中国自行决定的更长期间内，大众中国将不可撤销地放弃持有之部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方（国轩控股、李缜和李晨合称为创始股东方）的表决权比例低至少5%。如果放弃表决权承诺终止或结束将导致大众中国成为公司的控股股东，则大众中国须满足届时适用的法律法规、证券交易所规则及证券监管机关要求的公司控制权变更以及成为公司控股股东的所有程序和要求，包括但不限于适用的关于信息披露、同业竞争、利益冲突及关联交易等的监管要求。该承诺将于下述任一情形发生时终止：(a)该等放弃表决权承诺72个月的承诺期到期或大众中国自行决定的72个月后其他延长期间到期；(b)大众中国及其一致行动人不再是上市公司的最大股东，或者大众中国的持股比例小于15%；(c)大众中国的持股比例比创始股东方的持股比例低5%；(d)创始股东方的持股比例在战略投资完成后减少5%，或创始股东方的持股比例少于15%；或(e)第三方控制上市公司。 |
根据《股东协议》的约定，大众中国向国轩控股、李缜、李晨承诺：在大众中国在公司的持股比例不少于15%的前提下，大众中国不得直接或间接（包括通过其任何控股子公司）获取对中国境内除上市公司及其子公司以外任何从事汽车动力锂电池生产业务的企业的控制。在战略投资完成后五年内，如果大众中国因任何原因没有成为上市公司的控股股东，则本条在战略投资完成满五年时失效。自协议签署之日起，除通过上市公司或其子公司实施或事先与上市公司协商一致外，大众中国及其控股子公司不得直接或间接投资于24M Technologies,Inc.、中冶瑞木新能源科技有限公司或合肥星源新能源材料有限公司。其他承诺：保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、《关于确保重要战略资源充分提供给上市公司的承诺》等方面做出了相关承诺。
注：2020年5月28日，国轩控股、李缜及李晨与大众中国签署了《关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（简称“《股东协议》”）；2024年12月11日，上述相关方签署了《关于国轩高科股份有限公司之股东协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）对大众中国将不可撤销地放弃持有之部分公司股份的表决权相关条款进行了修订和替换，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于战略股东继续放弃表决权的公告》（公告编号：2024-098）。
本次申请解除限售的股东大众汽车（中国）投资有限公司严格履行了其作出的上述承诺，本次解除限售不影响其继续履行尚未履行完毕的承诺。本次申请限售股解锁的股份持有人不存在占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
四、本次限售股份解除前后股本结构情况
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动情况 | 本次变动后（股） | |
| 增加（股） | 减少（股） | |||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 462,056,770 | — | 384,163,346 | 77,893,424 |
| 二、无限售流通股 | 1,339,870,726 | 384,163,346 | — | 1,724,034,072 |
| 三、总股本 | 1,801,927,496 | — | — | 1,801,927,496 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行股票解除限售的数量和上市流通的时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及股东限售承诺，截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份解除限售的相关信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次非公开发行股票解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔浩 | 陈赛德 |
海通证券股份有限公司
年 月 日