沙钢股份：关于公司与专业机构共同投资暨关联交易的公告

证券代码：002075 证券简称：沙钢股份 公告编号：临2024-005

江苏沙钢股份有限公司关于公司与专业机构共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司拟使用闲置自有资金人民币5,000万元与专业机构共同投资。现将有关情况公告如下：

一、投资概述

为提高公司盈利能力，公司拟使用闲置自有资金人民币5,000万元，投资上海锦沙股权投资基金管理有限公司（以下简称“锦沙资本”）控制的合肥锦沙星河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥锦沙投资”），锦沙资本为私募基金管理人，本次投资事项构成与专业机构共同投资。

公司本次与专业机构共同投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司董事钱正先生担任锦沙资本的董事，属于关联董事，回避了表决。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

二、专业投资机构基本情况

1、机构名称：上海锦沙股权投资基金管理有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2017年5月27日

4、法定代表人：徐磊

5、注册资本：1,000万人民币

6、统一社会信用代码：91310000MA1FL40WXA

7、注册地址：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号314室

8、经营范围：股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、经查询，锦沙资本不是失信被执行人。

10、与公司的关联关系或利益说明：公司董事钱正先生担任锦沙资本的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定，该公司属于公司的关联法人。

11、最近一年财务指标（未经审计）

单位：元

三、合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：合肥锦沙星河股权投资合伙企业（有限合伙）

2、执行事务合伙人：上海锦沙股权投资基金管理有限公司

3、组织形式：有限合伙企业

4、出资额：1,000万人民币

5、出资方式：人民币现金出资

6、投资方向：投资于银河航天单一项目

7、对本次投资的会计处理方法：根据企业会计准则相关规定，在企业未对合伙企业形成控制的情况下，合伙企业不纳入企业合并报表范围。会计核算方

式以公司年度审计机构的确认意见为准。

8、存续期限：自合伙企业成立日起算，至首次交割日的第五个周年日止的期间。普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限两次，每次一年。

四、《合伙协议》的主要条款说明

（一）收益分配与亏损分担

1、收益分配原则

合伙企业的各项收益分别按照如下安排进行分配：

(a) 因项目投资产生的收益，按照第6.1.2条（投资收益分配）的约定进行分配。

(b) 合伙企业取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据执行事务合伙人合理认定的其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配。其中，合伙人预缴出资产生的利息，分配给预缴该出资的合伙人。

(c) 合伙企业根据本协议取得的滞纳金、补偿款，以及本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

2、投资收益分配

因项目投资产生的全部收益，在扣除已发生的合伙企业费用和管理费（如有）后，按如下约定的顺序和比例进行分配：

(a) 成本分配。就任一合伙人而言，其成本分配的上限为该合伙人累计实缴的出资额。

(b) 门槛收益分配。就任一合伙人而言，其门槛收益分配额的上限为以该合伙人累计实缴的出资额为本金，按照年利率8%（单利）计算的利息；

上述“利息”的起算日期为对应的实缴出资额到达合伙企业的托管账户之日，截止日期为合伙企业完成支付该合伙人实缴的全部出资额之日。

(c) 超额收益分配。对于经过本条上述第(a)、(b)项分配后剩余的部分，按照全体合伙人相对的实缴出资比例进行归属。

（二）合伙人的权利和义务

1、普通合伙人的权利和义务

1.1、普通合伙人的基本权利和义务如下：

(a) 勤勉尽职，根据本协议的约定或合伙人大会决议，运营和管理本合伙企业；

(b) 按照本协议的约定履行出资义务；

(c) 按照本协议的约定获得收益分配；

(d) 当合伙财产不足以清偿债务时，承担无限连带责任。

1.2、全体合伙人一致同意，普通合伙人有权独立决定合伙企业的如下事项：

(a) 变更合伙企业的名称、注册地址，在第2.1条（基本情况）中约定的范围内调整经营期限；

(b) 根据第4.5条（减少出资额）减少合伙企业出资总额；

(c) 变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

(d) 按照本协议的约定，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集和完成后续交割（如适用）；

(e) 按照本协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；

(f) 处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；

(g) 在适用法律允许的范围内，以合伙企业名义对外提供与专项项目相关的融资或担保；

(h) 为合伙企业聘任和解聘托管机构、管理机构或咨询机构（如需）。

1.3、全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体或任一有限合伙人在下列文件上签字：

(a) 按照第16.2条（修订）经修改或修订的本协议或相关文件。(b) 使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件（如与合伙企业工商注册、变更登记/备案和中国基金业协会备案相关文件）。

(c) 有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议。

(d) 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》进行清算和注销相关的文件。

2、有限合伙人的权利和义务

有限合伙人的主要权利和义务如下：

(a) 按照本协议的约定履行出资义务，并以其认缴的出资额为限，对合伙企业的债务承担有限责任。

(b) 按照本协议的约定获取收益分配。

(c) 不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但可以实施下列行为（且不视为执行合伙事务）：

(1) 通过合伙人大会参与合伙企业的治理；

(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；

(3) 获取经审计的合伙企业财务会计报告；

(4) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(5) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(6) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

（三）治理机制

1、合伙人大会

1.1 合伙企业设置合伙人大会；合伙人大会由全体合伙人构成。

1.2 下列事项为合伙人大会的决议事项，合伙企业的其他机构无权代替合伙人大会就该等事项做出决议或决定：

(a) 闲置资金的临时投资：闲置资金（如有）将投资于现金、银行存款、银行理财、大额可转让存单、各类货币基金、债券的逆回购品种、金融债及中国证券投资基金业协会许可的低风险投资品种；

(b) 在普通合伙人违反本协议的约定并给合伙企业造成实际损失的情形下，除名或更换普通合伙人；

(c) 在执行事务合伙人违反本协议的约定并给合伙企业造成实际损失的情形下，更换执行事务合伙人；

(d) 对本协议进行修订，但本协议另有约定情形除外；

(e) 本协议其他条款约定的须由合伙人大会做出决议的事项。

1.3 除本协议另有约定外，合伙人大会决议事项需同时获得普通合伙人和持有有表决权的有限合伙权益百分之五十（50%）以上有限合伙人的同意后，方能形成有效的合伙人大会决议。

2、执行事务合伙人

2.1 执行事务合伙人负责合伙企业的日常管理和运营，并按照本协议和合伙人大会的决议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。执行事务合伙人执行合伙事务应接受全体有限合伙人的监督。

2.2 全体合伙人一致同意，除本协议另有约定外，执行事务合伙人就如下事项享有排他性的权利：

(a) 决定、执行合伙企业投资、投资退出及其他业务；

(b) 代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括

但不限于投资性资产、非投资性资产；

(c) 代表合伙企业行使作为专项项目的相关权益人所享有的权利，包括但不限于代表合伙企业行使表决权；

(d) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

(e) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

(f) 决定聘用审计机构（如适用），以及其他专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

(g) 为项目投资或合伙企业费用决定合理的预留；

(h) 聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，签订或修订与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

(i) 根据本协议约定或合伙人大会决议通过的其他安排向合伙人进行分配；

(j) 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

(k) 采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

(l) 根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

(m) 采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。

2.3 执行事务合伙人应当勤勉尽职按照合伙人大会的有效决议和本协议的约定对外代表合伙企业和执行合伙企业事务。

2.4 执行事务合伙人有权自主决定，以书面方式指定或更换其委派的代表，

负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

五、交易的定价政策及定价依据

本次与专业机构共同投资暨关联交易事项是本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合相关法律法规的规定。

六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，公司累计12个月内与锦沙资本发生的关联交易总金额为0万元。

七、本次交易对公司的影响及存在的风险

公司与专业机构共同投资，利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取中长期投资回报，有利于公司中长期整体盈利水平的提升。此次投资事项符合公司的发展战略，有利于公司借助基金运作及投资管理经验来拓展投资渠道，提高公司资金运作效率和收益，实现资本增值，助力公司实现高质量、稳定可持续发展，符合公司全体股东的利益。本次投资是在确保公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，利用公司闲置自有资金出资，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施和进展情况尚存在一定的不确定性；在合伙企业后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险，公司将密切关注合肥锦沙投资募集、运作、管理等进展情况，防范、降低和规避相关投资风险，并及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事过半数同意意见

公司全体独立董事于2024年2月4日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议由过半数独立董事共同推举黄雄先生召集和主持。本次会议应到独立董事3人，实到3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。独立董事对本次投资事项发表的意见如下：

公司目前生产经营情况正常，财务状况较好、现金流充裕，公司在保证正常经营的前提下，拟使用闲置自有资金5,000万元与专业机构共同投资。公司利用专业机构在股权投资领域的资源和优势，开展投资业务，有利于增加公司中长期的投资收益，但必须加强风险把控，避免给公司造成损失。公司本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：公司与专业投资机构共同投资事项，符合公司发展战略和投资方向，本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十、其他事项

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合肥锦沙投资份额认购，也未在合肥锦沙投资中任职。

2、合肥锦沙投资的投资领域与公司主营业务不存在协同关系，公司本次投资事项不会导致公司出现同业竞争的情形。

3、公司本次与专业机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4、截至目前，公司尚未签署《合伙协议》，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准，待《合伙协议》签署完成后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等规定披露相关进展情况。

5、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、2024年第一次独立董事专门会议审查意见；

4、拟签署的《有限合伙协议》。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2024年2月6日