大港股份：关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2023-045

江苏大港股份有限公司关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”或“大港股份”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕69号），对公司拟以15,151.5万元收购镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”或“标的公司”）77.7%股权交易存在疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：

问题一：促使标的公司收购前业绩突增的因素是否可持续

公告显示，标的公司于2018年10月成立，主营业务为回收并生产NMP（N-甲基吡咯烷酮）。依据标的公司第一大股东天奈科技（持股67.81%）披露的历史年度报告，标的公司2019年至2023年1-6月的净利润分别为-85万元、-209.57万元、-343.16万元、969.77万元以及704.67万元，其中2022年及2023年上半年业绩呈现大幅增长态势。依据标的公司审计报告，天奈科技是标的公司2022年度第一大客户，营业收入占比达76.05%。标的公司2022年及2023年上半年的产能规模未发生变化，同时其主营产品NMP市场均价自2022年1月起大幅下滑。百川盈孚行业数据显示，NMP市场均价从2021年末的4.9万元/吨下降至2023年5月的1.6万元/吨，降幅达67.35%。在此行业背景下，同行业可比上市公司，晶瑞电材（300655）全资子公司晶瑞新能源2022年至2023年1-6月的净利润分别同比下降6.7%、67.38%，晶瑞电材在2023年半年报中解释主要原因是终端市场新能源汽车行业增速放缓，下游锂电池材料价格大幅下降，NMP产品价格、产品销量、毛利率下降所致。请你公司结合标的公司2022年及2023年上半年客户结构变化、对主要客户的销量及产品价格变化、同行业可比上市公司情况

等说明标的公司收购前业绩大幅增长的主要原因，这些因素在以后的经营期间是否可持续。

回复：

新纳环保成立于2018年10月，同年11月取得一期项目备案证，于2021年4月投入试运行，2022年2月取得安全设施竣工验收评价报告。2019年-2021年期间新纳环保属于项目建设、试生产期，未实现盈利；随着新纳环保成功导入多家锂电池厂商体系，于2022年9月销量趋于稳定，产生的经济效益逐渐显现。新纳环保2021年销量为6028吨、2022年销量为19556吨，2023年1-5月销量已超11000吨，销量增长趋势明显。2021年、2022年及2023年1-5月前五大客户营业收入情况如下：

随新纳环保客户范围拓宽，天奈科技在其业务占比逐步下降，客户结构更加市场化，如新纳环保与远景动力发生的业务销量占比出现明显涨幅，此外，新纳环保持续开拓周边客户市场，已引入利信能源、天津捷威、合创科技等市场客户，目前在手订单充裕。在新纳环保已实现一期产能充分利用的基础上，拟于2023年扩建二期项目，预计2024年二季度投产运营，未来将积极接洽潜在市场客户，致力为江苏及其周边锂电企业提供NMP供应配套服务。

根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》，新纳环保属于“C制造业”中的“C42废弃资源综合利用业”，主营业务为有机溶剂NMP的回收利用，经营模式主要为代加工模式，为客户提纯废液NMP收取加工费，在该经营模式下收取的加工费会受到NMP市场价格一定的影响，但相较于NMP合成企业影响程度较小，利润空间较为稳定，且随着新纳环保客户范围扩大、未来二期项目投产，NMP市场价格波动对新纳环保后续业绩增长将不会产生较大影响。

上市公司晶瑞电材的全资子公司晶瑞新能源主要从事NMP合成，新纳环保主要从事NMP废液加工再生精制，二者之间在生产、技术、工艺以及经营模式方面不同，新纳环保为客户提纯废液NMP收取加工费，加工费市场波动远低于NMP市场价格变动幅度，因此与同行业上市公司可比性较低。

结合上述产能提升、客户拓展情况，新纳环保未来可实现持续发展。

问题二：两家上市公司披露的标的公司财务数据不一致

你公司本次交易公告披露，标的公司经苏亚金诚会计师事务所审计的2022年净利润为867.39万元。而天奈科技在其2022年报中披露标的公司2022年的净利润为969.77万元，两者数据不一致。请你公司说明标的公司净利润出现差异的原因。

回复：

新纳环保经苏亚金诚会计师事务所审计的2022年度净利润与天奈科技在2022年报中披露的新纳环保净利润差异102.38万元，主要系股份支付差异。新纳环保成立后，作为天奈科技的附属控股子公司，相关人事工作原由母公司天奈科技统一管理。天奈科技实施的第二类限制性股票激励计划涉及新纳环保8名管理人员及业务骨干。上述人员在新纳环保任职并领取工资的同时，也在从事天奈科技原材料供应管理等工作，故上述人员股份支付费用在天奈科技统一确认。本公司聘请苏亚金诚会计师事务所在对新纳环保审计时，考虑到公司并购后相关人

员已明确全部在新纳环保，不再兼顾天奈科技相关工作，故将上述人员的股份支付费用予以单独确认在新纳环保，相应减少了新纳环保当期利润。

问题三：标的公司估值是否合理本次交易最终采纳收益法估值，标的公司整体估值为19,637.06万元，较账面净资产增值180.86%。交易公告中预测标的公司2024年至2027年的净利润为1,417.65万元、2,048.54万元、2,373.62万元以及2,515.11万元，分别是标的公司2022年净利润（867.39万元）的1.63倍、2.36倍、2.74倍、2.9倍，远高于其历史业绩水平。依据观研天下发布的行业研究报告，2022年我国NMP消费量约为60.1万吨，我国合成及回收NMP产能合计90.7万吨，产能过剩现象突出。搜狐网发布的行业报告《NMP还能火多久》显示，据不完全统计，截至2023年7月，我国NMP在建项目超过20个，预计至2025年合成及回收NMP产能合计将达444万吨，是2022年的4倍多。请你公司结合标的公司核心竞争力、新客户开发进展等说明在NMP行业目前及未来可能面临产能过剩的背景下，预测标的公司实现高盈利增长的依据。

回复：

新纳环保位于化工园区，具备危废处置资质，拥有配套蒸汽，周边拥有相应的配套设施，已储备稳定的客户资源，与天奈科技、远景动力、蜂巢能源等行业内优质客户形成紧密的合作，现又拓展了利信能源、天津捷威、合创科技等新客户，市场拓展已初见成效，客户口碑已逐步建立。客户在选择NMP回收利用企业时，会对其产品纯度、与客户的产品适配性进行检测，同时评判该企业的相关资质及技术能力，商议合作模式及价格，从而建立合作联系，短期内不会轻易更换。因新纳环保已切入多家锂电池厂商供应体系，建立稳定的合作关系，稳定的回收废液NMP渠道使得新纳环保领先于其他回收利用企业，这是新纳环保最核心的竞争优势，为其扩产后消化增加的产能提供了有利条件。随双碳政策出台、政府的大力扶持，锂电池、新能源汽车等市场规模逐步扩增，从锂电企业的产业布局来看，各锂电企业以现有的技术花费极大的成本投产，属于重资产的投资，需要NMP来适配电极片，且目前锂电池为市场主流电池，未来较长时期内NMP仍然是电池正极材料配套溶剂的主流，行业技术路线不会在短时间内被推翻。在镇江区域内主营业务为NMP回收利用的企业仅新纳环保一家，业务范围主要覆盖江苏周边城市，随周边锂电企业陆续布局产线，新纳环保市场

合作空间大。为极大地服务周边电池企业，新纳环保扩建二期项目，未来二期项目的建成，在现有稳定客户的基础上，大港股份可利用园区资源服务优势，助力新纳环保拓宽业务渠道、降低生产成本、提升盈利能力。结合前期尽调情况，评估机构作出的财务预测数据如下：

截至2023年5月31日，新纳环保经审计的营业收入为4,346万元，实际情况优于评估机构作出的预测，且公司2022年销售净利率为8%，2023年1-5月份销售净利率为14%，销售净利率呈上升趋势。

此外，2022年NMP的市场容量和价格逐步回归理性，比较真实地反应了市场需求，同时江苏作为国内锂电重要生产基地，锂电产能明显增长，省内锂电企业对NMP需求量持续上升，新纳环保相较于外地NMP回收利用企业具备运输成本

优势。虽2022年度新纳环保处于起步阶段，但仍能够利用工艺质量稳定、贴近锂电市场的优势稳步拓宽客户范围并提升销量，基于新纳环保在手订单并结合市场行情、二期项目扩产后产能将逐年得到释放的假设前提下，我们认为新纳环保估值在合理区间范围。相关评估报告也已经国资部门聘请专家组审核通过。问题四：标的公司是否已收回对天奈科技的应收账款交易公告披露，截至2023年5月31日，标的公司对天奈科技应收账款余额为1,335.87万元，结算期限为30日或60日，你公司未披露标的公司是否已收回前述应收账款。考虑到结算期限60日已过，天奈科技为本次交易对手之一，你公司需向其支付10,297.95万元交易对价，请你公司说明标的公司是否已收回前述欠款，若否，你公司是否考虑在本次交易对价中予以抵销。回复：

天奈科技为新纳环保第一大客户，经营性业务往来是持续性的，新纳环保对天奈科技的应收账款实施滚动结算。截至2023年5月31日，新纳环保对天奈科技的应收账款余额为1,335.87万元，相关款项已在结算期内按期收回。本次交易完成后，天奈科技继续保持按照业务合同约定支付相应款项。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会二○二三年九月二十三日