大港股份：收购报告书摘要

江苏大港股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江苏大港股份有限公司

上 市 地 点：深圳证券交易所

股 票 简 称：大港股份

股 票 代 码：002077.SZ

收 购 人 名 称：镇江产业发展控股集团有限公司

收 购 人 住 所：镇江经济开发区纬一路北侧

通 讯 地 址：镇江经济开发区纬一路北侧

签署日期：二〇二四年七月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在大港股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大港股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕15号）批准。

五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并， 导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30% … … ”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：

除特别说明外， 本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情

况， 均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系

截至本报告书签署日，镇江产发的股权控制关系如下图所示：

镇江产发的控股股东及实际控制人为市国资委。市国资委隶属镇江市人民政府，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

(二)收购人所控制的核心企业及主营业务说明

镇江产发是经镇江市人民政府批准，由市国资委投资组建的国有独资公司，市国资委代表镇江市人民政府履行出资人职责，镇江产发的控股股东及实际控制人均为市国资委。截至本报告书签署日，镇江产发所控制的核心企业及业务情况如下表所示：

三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况

(一)主要业务

镇江产发主要业务为：类金融、城市建设、资产运营。作为新组建的镇江服务产业的核心平台之一，加强了战略化重组和专业化整合，汇集资源要素培育壮大优势产业，重点在低空经济、新能源新材料、生命健康、智能制造等产业领域做深做强，不断提升核心竞争力。

（二） 最近三年财务数据（合并报表口径）

镇江产发最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：元

注 1：上述最近一年的财务数据已经审计注 2：净资产收益率＝净利润 / [(期末净资产＋期初净资产) / 2]×100%资产负债表日后事项

、2024年

月

日，依据镇江经开区国有资产监督管理办公室《关于同意镇江新区众益热电技术服务有限公司相关变更事项的通知》（镇经开国资办〔2024〕

号）：

（

）镇江新兴生物能源开发有限责任公司将持有的收购人

90.00%

股权协议转让至镇江出口加工区城投物资开发有限公司，孙武将持有的收购人

10.00%

股权无偿划转至镇江出口加工区城投物资开发有限公司，注册资本由

30.00

万元增加至30,000.00万元；收购人名称由镇江新区众益热电技术服务有限公司变更为镇江众益建设发展有限公司。收购人已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江出口加工区城投物资开发有限公司将其持有的收购人

100.00%

股权无偿划转至镇江经济技术开发区国有资本运营中心，注册资本由30,000.00万元增加至300,000.00万元。收购人已于2024年

月

日完成上述工商变更。收购人已于2024年

月

日收到镇江经济技术开发区国有资本运营中心实缴注册资本199,970.00万元。

、2024年

月

日，依据镇江市人民政府《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕

号）：

（

）镇江经济技术开发区国有资本运营中心、镇江新区宜能投资发展有限公司将其持有的江苏圌山旅游文化发展有限公司的

82.10%

、

17.90%

股权无偿划转至收购人。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江经济技术开发区国有资本运营中心、镇江新区宜能投资发展有限公司将其持有的镇江低空产业投资有限公司的

89.25%

、

10.75%

股权无偿划转至收购人。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江经济技术开发区国有资本运营中心将其持有的收购人

100.00%

股权无偿划转至镇江市人民政府国有资产监督管理委员会；收购人名称由镇江众益建设发展有限公司变更为镇江产业发展控股集团有限公司。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的江苏瀚瑞投资控股有限公司的

100.00%

股权无偿划转至收购人。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

四、 收购人最近五年合法经营情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、 收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况， 不存在《收

购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人持有的其他上市公司、 金融机构的情况

（一）收购人持有境内、 境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。

（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融

机构的情况

截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步深化国有企业改革，优化国有资本布局，服务全市高质量发展和产业强市发展战略，以无偿划转的方式由镇江产发受让市国资委所持有的瀚瑞控股100% 股权，从而镇江产发间接控制大港股份49.20%股权。

二、本次收购已履行及尚需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

（1）截至2024年6月19日，本次收购已经《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕15号）批准。

（2）2024年6月21日，镇江产发与市国资委已签订《无偿划转协议》。

（二） 本次收购尚需履行的相关程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规

及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来的 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的变化情况

本次无偿划转前，瀚瑞控股为上市公司控股股东，合计持有公司285,579,110股股份，占公司总股本49.20%。其中，瀚瑞控股直接持有公司284,225,647股股份，占公司总股本48.97%，通过其控股子公司镇江市大港自来水有限责任公司间接持有公司1,353,463 股股份，占公司总股本 0.23%。本次无偿划转前，公司的股权控制关系如下图所示：

本次收购中，收购人通过国有股权无偿划转的方式受让市国资委持有的瀚瑞控股100%股权。本次收购完成后，收购人通过全资子公司瀚瑞控股间接持有上 市公司 285,579,110 股股份（占上市公司总股本的49.20%）。上述无偿划转事项完成后，公司控股股东保持不变，仍为瀚瑞控股。公司实际控制人保持不变，仍为镇江市国资委。图示如下：

二、本次无偿划转协议的主要内容

镇江市国资委（甲方）与镇江产发（乙方）于 2024年6月21日签订了《国有产权无偿划转协议》，上述协议主要内容为：

（一）乙方为甲方持有其100%股权的有限责任公司。

根据《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》镇政发[2024]15号)文件精神，甲方同意将对瀚瑞控股享有的全部100%股权(即全部注册资本650,000万元出资)整体无偿划转给乙方，乙方同意接受。

（二）双方同意，本次无偿划转的基准日为 2023年12月31日。

（三）本次产权划转,瀚瑞控股继续存在且原有管理模式不变，不涉及瀚瑞控股职工安置事宜。

（四）本次产权划转不涉及债权债务的转移,原属瀚瑞控股的债权债务及或有负债在产权划转后仍然由瀚瑞控股享有或承担。

（五）乙方承认瀚瑞控股的公司章程，保证按照瀚瑞控股公司章程规定履行义务和责任，且自瀚瑞控股办理工商变更登记后，乙方即成为瀚瑞控股全资股东按瀚瑞控股公司章程规定享受利润并承担风险。

（六）协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。

三、本次收购所涉及股权的限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及瀚瑞控股直接、间接合计持有上市公司股份 285,579,110 股股份，占上市公司总股本的49.20%。

2021年4月6日，上市公司收到控股股东瀚瑞控股函告，获悉其持有上市公司股份9,172,662股，被北京市第二中级人民法院司法冻结，冻结期为2021年4月2日-2024年4月1日。上市公司于2021年4月7日披露了《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》。根据瀚瑞控股函告，本次股份冻结系因瀚瑞控股子公司镇江新区城市建设投资有限公司与西藏金融租赁有限公司（简称“债权方”）融资租赁事项涉及债权方对部分债权的处理而引起的诉讼纠纷，瀚瑞控股为上述融资租赁事项的保证人，其持有的上述股份被司法冻结。

因涉诉各方争议较大且案情复杂，截至目前尚未判决。2024年4月2日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统信息，瀚瑞控股所持上述股份继续被司法冻结，冻结期延长至2027年3月18日，上市公司于2024年4月3日披露了《关于控股股东部分股份继续被司法冻结的公告》。

除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情况。在《国有产权无偿划转协议》之外，本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司 已发行股份的比例超过 30% … …”

本次收购系镇江产发通过无偿划转的方式受让市国资委持有的瀚瑞控股100%股权，从而间接控制大港股份 49.20%股权，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”“一、本次收购前后收购人的持股情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请江苏江成律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以就本次收购免于发出要约，详见《江苏江成律师事务所关于镇江产业发展控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息， 以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

镇江产业发展控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

王茂和

2024年7月10日

(本页无正文，为《江苏大港股份有限公司收购报告书摘要》之签署页)

镇江产业发展控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

王茂和

2024年7月10日