大港股份：收购报告书

江苏大港股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：江苏大港股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：大港股份股票代码：002077.SZ

收购人名称：镇江产业发展控股集团有限公司收购人住所：镇江经济开发区纬一路北侧收购人通讯地址：镇江经济开发区纬一路北侧

签署日期：二〇二四年七月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在大港股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大港股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕15号）批准。

五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并， 导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30% … … ”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释 义 ...... 5

第一节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 6

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 10

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况 ...... 10

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以 上股份的情况 ...... 10

第二节 收购决定及收购目的 ...... 12

一、本次收购的目的 ...... 12

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 12

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 12

第三节 收购方式 ...... 13

一、本次收购前后收购人的持股情况 ...... 13

二、本次收购的方式 ...... 14

三、本次收购协议及其主要内容 ...... 14

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 15

第四节 资金来源 ...... 16

第五节 免于发出要约的情况 ...... 17

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 17

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17

第六节 后续计划 ...... 18

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 18

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 18

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ......... 18四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 19

五、员工聘用重大变动计划 ...... 19

六、上市公司分红政策重大变化 ...... 19

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 20

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 20

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 20

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 22

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 24

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ......... 24

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 24四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 24

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 25

一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 25

二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ....... 25第十节 收购人的财务资料 ...... 26

一、收购人最近三年财务报表 ...... 26

二、最近一年审计意见 ...... 34

三、重要会计制度和会计政策 ...... 34

第十一节 其他重大事项 ...... 35

第十二节 备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、备查地点 ...... 36

收购人声明 ...... 37

法律顾问声明 ...... 38

附表 ...... 40

释 义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系截至本报告书签署日，镇江产发的股权控制关系如下图所示：

镇江产发的控股股东及实际控制人为市国资委。市国资委隶属镇江市人民政府，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（二）收购人控制的核心企业

镇江产发是经镇江市人民政府批准，由市国资委投资组建的国有独资公司，市国资委代表镇江市人民政府履行出资人职责，镇江产发的控股股东及实际控制人均为市国资委。截至本报告书签署日，镇江产发所控制的核心企业及业务情况如下表所示：

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

镇江产发主要业务为：类金融、城市建设、资产运营。作为新组建的镇江服务产业的核心平台之一，加强了战略化重组和专业化整合，汇集资源要素培育壮大优势产业，重点在低空经济、新能源新材料、生命健康、智能制造等产业领域做深做强，不断提升核心竞争力。

（二）最近三年简要财务情况

镇江产发最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：元

注 1：上述最近一年的财务数据已经审计注 2：净资产收益率＝净利润 / [(期末净资产＋期初净资产) / 2]×100%资产负债表日后事项

、2024年

月

日，依据镇江经开区国有资产监督管理办公室《关于同意镇江新区众益热电技术服务有限公司相关变更事项的通知》（镇经开国资办〔2024〕

号）：

（

）镇江新兴生物能源开发有限责任公司将持有的收购人

90.00%

股权协议转让至镇江出口加工区城投物资开发有限公司，孙武将持有的收购人

10.00%

股权无偿划转至镇江出口加工区城投物资开发有限公司，注册资本由

30.00

万元增加至30,000.00万元；收购人名称由镇江新区众益热电技术服务有限公司变更为镇江众益建设发展有限公司。收购人已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江出口加工区城投物资开发有限公司将其持有的收购人

100.00%

股权无偿划转至镇江经济技术开发区国有资本运营中心，注册资本由30,000.00万元增加至300,000.00万元。收购人已于2024年

月

日完成上述工商变更。收购人已于2024年

月

日收到镇江经济技术开发区国有资本运营中心实缴注册资本199,970.00万元。

、2024年

月

日，依据镇江市人民政府《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕

号）：

（

）镇江经济技术开发区国有资本运营中心、镇江新区宜能投资发展有限公司将其持有的江苏圌山旅游文化发展有限公司的

82.10%

、

17.90%

股权无偿划转至收购人。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江经济技术开发区国有资本运营中心、镇江新区宜能投资发展有限公司将其持有的镇江低空产业投资有限公司的

89.25%

、

10.75%

股权无偿划转至收购人。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江经济技术开发区国有资本运营中心将其持有的镇江产发

100.00%

股权无偿划转至镇江市人民政府国有资产监督管理委员会；收购人名称由镇江众益建设发展有限公司变更为镇江产业发展控股集团有限公司。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的江苏瀚瑞投资控股有限公司的

100.00%

股权无偿划转至收购人。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。

（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为进一步深化国有企业改革，优化国有资本布局，服务全市高质量发展和产业强市发展战略，以无偿划转的方式由镇江产发受让市国资委所持有的瀚瑞控股100% 股权，从而镇江产发间接控制大港股份49.20%股权。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

（1）截至2024年6月19日，本次收购已经《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕15号）批准。

（2）2024年6月21日，镇江产发与市国资委已签订《无偿划转协议》。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人的持股情况

本次无偿划转前，瀚瑞控股为上市公司控股股东，合计持有公司285,579,110 股股份，占公司总股本49.20%。其中，瀚瑞控股直接持有公司284,225,647 股股份，占公司总股本48.97%，通过其控股子公司镇江市大港自来水有限责任公司间接持有公司1,353,463 股股份，占公司总股本 0.23%。本次无偿划转前，公司的股权控制关系如下图所示：

本次收购中，收购人通过国有股权无偿划转的方式受让市国资委持有的瀚瑞控股100%股权。本次收购完成后，收购人通过全资子公司瀚瑞控股间接持有上市公司 285,579,110 股股份（占上市公司总股本的49.20%）。上述无偿划转事项完成后，公司控股股东保持不变，仍为瀚瑞控股。公司实际控制人保持不变，仍为镇江市国资委。图示如下：

二、本次收购的方式

本次收购系镇江产发通过无偿划转的方式受让市国资委持有的瀚瑞控股100%股权，从而间接控制大港股份49.20%股权。

三、本次收购协议及其主要内容

镇江市国资委（甲方）与镇江产发（乙方）于 2024 年6 月21日签订了《国有产权无偿划转协议》，上述协议主要内容为：

（一）乙方为甲方持有其100%股权的有限责任公司。

根据《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》镇政发[2024]15号)文件精神，甲方同意将对瀚瑞控股享有的全部100%股权(即全部注册资本650,000万元出资)整体无偿划转给乙方，乙方同意接受。

（二）双方同意，本次无偿划转的基准日为 2023 年12月31日。

（三）本次产权划转,瀚瑞控股继续存在且原有管理模式不变，不涉及瀚瑞控股职工安置事宜。

（四）本次产权划转不涉及债权债务的转移,原属瀚瑞控股的债权债务及或有负债在产权划转后仍然由瀚瑞控股享有或承担。

（五）乙方承认瀚瑞控股的公司章程，保证按照瀚瑞控股公司章程规定履行义务和责任，且自瀚瑞控股办理工商变更登记后，乙方即成为瀚瑞控股全资股东按瀚瑞控股公司章程规定享受利润并承担风险。

（六）协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及瀚瑞控股直接、间接合计持有上市公司股份 285,579,110 股股份，占上市公司总股本的49.20%。

2021年4月6日，上市公司收到控股股东瀚瑞控股函告，获悉其持有上市公司股份9,172,662股，被北京市第二中级人民法院司法冻结，冻结期为2021年4月2日-2024年4月1日。上市公司于2021年4月7日披露了《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》。根据瀚瑞控股函告，本次股份冻结系因瀚瑞控股子公司镇江新区城市建设投资有限公司与西藏金融租赁有限公司（简称“债权方”）融资租赁事项涉及债权方对部分债权的处理而引起的诉讼纠纷，瀚瑞控股为上述融资租赁事项的保证人，其持有的上述股份被司法冻结。

因涉诉各方争议较大且案情复杂，截至目前尚未判决。2024年4月2日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统信息，瀚瑞控股所持上述股份继续被司法冻结，冻结期延长至2027年3月18日，上市公司于2024年4月3日披露了《关于控股股东部分股份继续被司法冻结的公告》。

除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情况。在《国有产权无偿划转协议》之外，本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第四节 资金来源

根据《国有产权无偿划转协议》，本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% … …”

本次收购系镇江产发通过无偿划转的方式受让市国资委持有的瀚瑞控股100%股权，从而间接控制大港股份 49.20%股权，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请江苏江成律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以就本次收购免于发出要约，详见《江苏江成律师事务所关于镇江产业发展控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后 12 个月内改变大港股份主营业务或对大港股份主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及大港股份的发展需要制定和实施对大港股份主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使大港股份依法履行相关程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后 12 个月内对大港股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使大港股份购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及大港股份的发展需要制定和实施对大港股份或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使大港股份依法履行相关程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人没有改变大港股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与大港股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；如未来收购人根据自身及大港股份的发展需要建议对大港股份董事会、高级管理人员进行调整， 收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使大港股份依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购大港股份控制权的大港股份章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及大港股份的发展需要对大港股份章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使大港股份依法履行相关程序和信息披露义务。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署日，收购人没有对大港股份现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及大港股份的发展需要对大港股份员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使大港股份依法履行相关程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对大港股份分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及大港股份的发展需要对大港股份分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使大港股份依法履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对大港股份业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及大港股份的发展需要进行其他对大港股份业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使大港股份依法履行相关程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性， 收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在镇江产发及镇江产发控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与镇江产发及镇江产发控制的其他企业之间完全独立。

3、镇江产发向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证镇江产发及镇江产发控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

3、保证不要求上市公司违规为镇江产发及镇江产发控制的其他企业提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与镇江产发及镇江产发控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在镇江产发及镇江产发控制的其他企业兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，镇江产发不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证镇江产发除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证镇江产发及镇江产发控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、镇江产发将尽量避免镇江产发及镇江产发实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，镇江产发未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。本次收购后，镇江产发通过瀚瑞控股间接持有大港股份49.20%的股份。上市公司主要经营包括：集成电路和环保资源服务。镇江产发主营业务包括：国有资本投资与运营、科技创新与产业服务、城市服务及特许经营等。综上，镇江产发与上市公司不存在同业竞争。为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，镇江产发作出如下说明和承诺：

“本公司目前没有、将来（作为间接控股股东期间）也不直接或间接从事与上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动；

本公司参股或者控股的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；

本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。

本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购完成后，收购人与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：

“本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将及时对关联交易事项进行信息披露。

本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经营决策为本公司谋取利益。

本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2024-06-29 《江苏大港股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的公告》）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据收购人的主要负责人出具的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2024-06-29）前 6 个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

收购人近三年的财务数据情况如下：

一、收购人最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

生产性生物资产

非流动负债合计

（二）合并利润表

单位：元

“-”号填列）

对所有者(或股东)的分配

（三）合并现金流量表

单位：元

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

资产折耗、生产性生物资产折旧、使用权资产摊销

资产负债表日后事项

、2024年

月

日，依据镇江经开区国有资产监督管理办公室《关于同意镇江新区众益热电技术服务有限公司相关变更事项的通知》（镇经开国资办〔2024〕

号）：

（

）镇江新兴生物能源开发有限责任公司将持有的公司

90.00%

股权协议转让至镇江出口加工区城投物资开发有限公司，孙武将持有的公司

10.00%

股权无偿划转至镇江出口加工区城投物资开发有限公司，注册资本由

30.00

万元增加至30,000.00万元；公司名称由镇江新区众益热电技术服务有限公司变更为镇江众益建设发展有限公司。公司已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江出口加工区城投物资开发有限公司将其持有的公司

100.00%

股权无偿划转至镇江经济技术开发区国有资本运营中心，注册资本由30,000.00万元增加至300,000.00万元。公司已于2024年

月

日完成上述工商变更。公司已于2024年

月

日收到镇江经济技术开发区国有资本运营中心实缴注册资本199,970.00万元。

、2024年

月

日，依据镇江市人民政府《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕

号）：

（

）镇江经济技术开发区国有资本运营中心、镇江新区宜能投资发展有限公司将其持有的江苏圌山旅游文化发展有限公司的

82.10%

、

17.90%

股权无偿划转至镇江产发。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江经济技术开发区国有资本运营中心、镇江新区宜能投资发展有限公司将其持有的镇江低空产业投资有限公司的

89.25%

、

10.75%

股权无偿划转至镇江产发。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江经济技术开发区国有资本运营中心将其持有的镇江产发

100.00%

股权无偿划转至镇江市人民政府国有资产监督管理委员会；镇江产发名称由镇江众益建设发展有限公司变更为镇江产业发展控股集团有限公司。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

（

）镇江市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的江苏瀚瑞投资控股有限公司的

100.00%

股权无偿划转至镇江产发。上述事项已于2024年

月

日完成上述工商变更。

二、最近一年审计意见

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所对收购人 2023 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人 2023年12月31日经营成果和现金流量。

三、重要会计制度和会计政策

收购人的财务报表以企业持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照《准则第 16 号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1.收购人工商营业执照；

2.收购人主要负责人的名单及身份证明；

3.收购人关于本次收购的有关内部决策文件；

4.《国有产权无偿划转协议》；

5.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内

发生的相关交易的说明；

6.本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说明文件；

7.收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；

8.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9.收购人最近三年财务报表、最近一年财务审计报告；

10.关于《收购报告书》的法律意见书

11.关于免于发出要约事宜的法律意见书

12.中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

镇江产业发展控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

王茂和

2024年7月12日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

黄友定

经办律师： 经办律师：

谢亮英 仇昊

江苏江成律师事务所

2024年7月12日

(此页无正文，为《江苏大港股份有限公司收购报告书》之签字盖章页)

镇江产业发展控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

王茂和

2024年7月12日

附表

收购报告书

(此页无正文，为《江苏大港股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页)

镇江产业发展控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

王茂和

2024年7月12日