太阳纸业：《公司章程》修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司《公司章程》 修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》做出如下修订：
1、公司第八届董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，《公司章程》中相关战略委员会的规定需要进行修订；同时根据相关法律法规的要求，拟对《公司章程》中董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会相关规定进行修订。
2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公司总股本发生一定变化。自2022年12月20日起，“太阳转债”停止交易。自2022年12月23日起，“太阳转债”停止转股并在深圳证券交易所摘牌。
2022年第三季度至2022年12月22日(到期日)，累计转股数为107,849,068股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。
修订内容如下：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,686,835,051元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,794,684,119元。 |
| 第二十条 公司股份总数为2,686,835,051股,全部为普通股，每股1元。 | 第二十条 公司股份总数为2,794,684,119股,全部为普通股，每股1元。 |
| 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、提名、薪酬与考核、战略与ESG等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，负责与专业审计机构沟通、协调，向董事会提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导、监督公司内部审计工作及其实施；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行；对重大关联交易进行审核与评估； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会委托或授权的其它相关事项。 |
| 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）根据董事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果； | 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员及核心技术人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）根据董事、高级管理人员及核心技术人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员及核心技术人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果； |
| （四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | （四）负责对公司董事、高级管理人员及核心及时人员薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十八条 战略与ESG委员会的主要职责是： （一）对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）制订并定期审阅公司 ESG 管理方针、战略及架构，确保其符合公司需要及适用法律和监管规定； （六）审核ESG执行小组制定的公司ESG目标，监督目标的执行并追踪目标实现的进度； （七）识别并评估公司ESG风险和机遇及其对公司业务的实质性影响，对涉及公司的实质性议题进行识别和排序； （八）审阅公司年度ESG报告及其他ESG相关披露信息，并向董事会提出建议以供批准。 |
注：《公司章程》其他条款保持不变。
山东太阳纸业股份有限公司
2023年4月22日
附件：公告原文