太阳纸业：董事会议事规则(2024年10月修订)

山东太阳纸业股份有限公司

SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.董事会议事规则

证券代码：002078证券简称：太阳纸业

山东太阳纸业股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 董 事 ...... 3

第三章 董事长及其职权 ...... 6

第四章 董事会的职权 ...... 7

第五章 会议的召集及通知程序 ...... 8

第六章 会议议事和表决程序 ...... 10

第七章 董事会会议决议和会议记录 ...... 15

第八章 董事会换届 ...... 17

第九章 附则 ...... 17

第一章 总 则第一条 为规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董 事第二条 公司董事的任职资格：

（一）董事为自然人，无需持有公司的股份；

（二）董事应具备完全民事行为能力；

（三）董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及相关工作经验；

（四）董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与增值； （五）不存在法律、法规、规章和《公司章程》 、本规则规定不得担任董事的情况；

（六）独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条 董事的职权：

（一）出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；

（二）根据《公司章程》或董事会的授权对外代表公司；

（三）根据董事会委托执行公司具体事务；

（四）出席股东大会；

（五）领取报酬与津贴；

（六）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权。

第四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证:

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1．法律有规定；2．公众利益有要求；3．该董事本身的合法利益有要求。

第五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:

（一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 规定的其他勤勉义务。

第六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九条 董事会换届或董事因工作变动等原因提出辞职，董事候选人名单可由公司现任董事会或占公司发行股份1％以上的股东以书面形式提出。

第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票制度。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在改选出的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后的三年之内，以及任期结束后的三年之内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章 董事长及其职权

第十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会的职权第十八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据公司董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五章 会议的召集及通知程序第十九条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。

第二十条 召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面形式（包括传真）通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书；临时董事会会议的召开应于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式，通知中应列明需要讨论的具体事项，通知应发送给每一位董事并由每一位收到通知的董事签发回执；通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开日前的三个工作日。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。董事会应该按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。

第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人。临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第二十三条 董事会会议变更的通知董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：

（一）董事长提出；

（二）三分之一以上董事联名提出或由独立董事按照本规则第二十三条的规定提出；

（三）监事会提出；

（四）总经理提出。

第二十五条 议案应包括以下内容：

（一）议案名称；

（二）议案的主要内容；

（三）建议性结论。

第二十六条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会审议的文件应在会议召开前五天送交董事和监事，临时董事会和因事态紧急可不受此款限制。

第二十七条 董事会会议文件应包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十八条 出席会议的董事、监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及列席会议人员对会议内容负有保密义务。

第六章 会议议事和表决程序

第二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

第三十二条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第三十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议出席情况和会议议题。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十四条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十五条 下列事项须经公司董事会批准：

（一）人事组织决策程序：根据《公司章程》和本议事规则的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。

公司组织机构的设置，由总经理根据有关程序提出议案，报请董事会设立或撤销。

（二）董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对下列事项的决策权限为：

1、审议批准交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

2、审议批准交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；其中，交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的事项由董事会授权总经理办理；

3、审议批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的事项；

4、审议批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上的事项；

5、审议批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的事项；

6、审议批准交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、委托理财事项；其中，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、委托理财事项由董事会授权总经理办理；

7、审议批准非主营业务投资的投资金额低于5000万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；其中非主营业务投资的投资金额在500万元以下的事项由董事会授权总经理办理。

8、审议批准《公司章程》第四十一条列明情形以外的担保事项；

9、审议批准以下关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项；

（2）公司与关联法人发生的交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第三十六条 审查和决策程序：

（一）由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司董事会秘书，由公司董事会秘书呈报公司董事长；

（二）重大事项（如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事会秘书向公司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长；

（三）重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；

（四）核销和计提资产减值准备公司经理应提交拟核销和计提资产减值准备的书面报告；

（五）董事长初审后决定是否召开董事会；

（六）董事会在审批权限内进行审定；

（七）超过审批权限的报股东大会审议批准。

第三十七条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十八条 董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和表决。

第三十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议。

第四十条 董事会应根据《公司章程》和本议事规则，充分保证独立董事依照相关法律、法规和规范性文件的规定行使职权。

第四十一条 董事会会议和董事会临时会议以《公司章程》规定的表决方式进行表决。如会议以传真方式召开时，表决方式为签字方式。

第四十二条 除非有关联关系的董事按照本规则第七条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十三条 董事会会议表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十四条 董事会会议提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十五条 董事会会议提案暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章 董事会会议决议和会议记录第四十六条 董事会决议采用投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第四十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对对外担保事项作出决议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第四十八条 董事会决议应以书面方式进行记载，出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。第四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第五十条 董事会会议决议包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数，实到董事人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）及表决结果；

（五）如有提交股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。

第五十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

第五十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、会议主持人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。

第五十三条 董事会应当在董事会会议结束后，依据证券交易所的相关规定

将董事会决议和会议纪要报送股票上市地的证券交易所备案。

第五十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项及依据股票上市地的证券交易所规定应披露事项的，应当进行公告。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十五条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第八章 董事会换届

第五十六条 董事会换届，由上届董事会或有权提出候选董事的股东提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。

第九章 附则

第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”、均含本数；“不满”、“以下”，“以外”不含本数。

第五十八条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第五十九条 本规则经股东大会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

第六十条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会制订修改议案提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会二〇二四年十月二十八日