苏州固锝：关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-071

苏州固锝电子股份有限公司关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

（一）基本情况

为提升苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）对外投资能力，提高投资效益，公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人苏州南慧和壹私募基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人”、“管理人”）及其他有限合伙人于近日签署了《苏州南慧太德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立苏州南慧太德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”）。本合伙企业的总认缴出资额为4500万元，其中苏州固锝认缴出资1180万元，出资比例为26.22%。

（二）董事会、股东大会审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资构成与专业投资机构合作共同投资，投资金额在总经理的审批权限内，无须提交公司董事会及股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（四）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管

理人员没有参与投资基金的投资，亦未在投资基金中任职。

二、专业投资机构基本情况

（一）普通合伙人

1、公司名称：苏州南慧和壹私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：913205093137040921企业类型：其他有限责任公司法定代表人：陈杰注册地址：苏州市高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢注册资本：1000万元人民币成立日期：2022年8月11日经营期限：2022-08-11 至 无固定期限经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，已取得私募投资基金管理人登记证书（管理人登记编码为：P1074162）

关联关系或其他利益说明：普通合伙人与苏州固锝不存在关联关系或利益安排，与苏州固锝控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。

苏州南慧和壹私募基金管理有限公司不是失信被执行人。

（二）其他有限合伙人

1、杭州太元合一智慧科技有限公司

统一社会信用代码：91330108MACC4FF323

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：万林

注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道塘子堰路199号5楼552室注册资本：5000万元人民币成立日期：2023年3月6日经营期限：2023-03-06 至 无固定期限经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；物联网技术服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上述各有限合伙人与苏州固锝不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。

杭州太元合一智慧科技有限公司不是失信被执行人。

三、投资基金的基本情况

1、基金名称：苏州南慧太德创业投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：4500万元人民币

3、组织形式：有限合伙企业

4、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为人民币4500万元，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

5、出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式对合伙企业出资，根据管理人发出的书面缴付出资通知缴付出资。

6、存续期限：合伙企业的存续期限划分为投资期和退出期；投资期为基金成立日起，至基金成立日的第5个周年日止；合伙企业的退出期为投资期结束之日起，至投资期结束之日的第2个周年日止。根据合伙企业进行投资或有序退出项目投资的需要，经全体合伙人一致同意，上述合伙企业投资期或退出期可予以延长；如投资期或退出期延长的，合伙企业的存续期限亦相应延长。

7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、普通合伙人（暨基金管理人）：苏州南慧和壹私募基金管理有限公司

四、签署的合伙协议主要内容

公司于近日与普通合伙人及其他有限合伙人共同签署了《合伙协议》，协议主要内容如下：

1、合伙企业名称：苏州南慧太德创业投资合伙企业（有限合伙）

2、经营场所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心

3、合伙目的：合伙企业的目的是，根据本协议约定从事与投资目标有关的投资业务，实现良好的投资效益，使全体合伙人分享投资增值收益。

4、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、合伙期限：合伙企业的合伙期限为七（7）年，投资期为基金成立日起，至基金成立日的第5个周年日止；合伙企业的退出期为投资期结束之日起，至投资期结束之日的第2个周年日止。根据合伙企业进行投资或有序退出项目投资的需要，经全体合伙人一致同意，上述合伙企业投资期或退出期可予以延长；如投资期或退出期延长的，合伙企业的存续期限亦相应延长。

6、合伙人及其出资和方式： 3.1.1 合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为苏州南慧和壹私募基金管理有限公司，合伙企业的认缴出资总额将不超过人民币肆仟伍佰万元，本基金备案完成之前，普通合伙人可根据募集情况进行相应调整。所有合伙人均应以人民币货币方式对合伙企业出资，根据管理人发出的书面缴付出资通知缴付出资。

7、基金备案：管理人应当在合伙企业首期缴付出资完成后20个工作日内，根据基金业协会的规定办理相关备案手续。

8、费用和支出：

（1）合伙费用：合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，合伙企业应承担的合伙费用不超过其全体合伙人认缴出资总额的1% ，超出部分应由管理人自行承担，合伙企业承担的合伙费用由各合伙人按照实缴出资比例分担。

（2）管理费：在投资期内，按照合伙企业认缴出资总额的百分之二（2%）/年计算管理费；合伙企业进入退出期后，按照合伙企业认缴出资总额的百分之一（1%）/年计算管理费。

9、投资决策：

（1）全体合伙人一致同意，本合伙企业设投资决策委员会（“投委会”），作为本合伙企业的最高投资决策机构，负责根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业项目投资、项目退出等重大事宜作出决策。

（2）投资决策委员会由3名委员组成，均由管理人委派。除本协议另有约定之外，本合伙企业存续期间，除非全体合伙人一致同意，不得变更投资决策委员会的构成和委派委员的权限。投委会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他人员代为出席会议的，视为未出席相关会议。投委会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，委派该委员的合伙人须及时更换人选，不得影响投委会的正常运作。投资决策委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人员变更时，相关各方应尽快指定或委派新的委员人选。在投资决策委员会委员人数达到规定人数以前，投资决策委员会暂停行使职权，由管理人代为行使。

（3）投资决策委员会的职能包括：

1）负责审查提交的投资项目及与其相关的具体投资事宜；

2) 审议并最终决定基金投资的具体退出安排（包括但不限于具体的退出价格、退出方式、退出时间）；

3) 审议并决定投资项目风险处置方案；

4) 根据合伙协议约定讨论并决定关联交易事项；

5) 就执行事务合伙人提交投资决策委员会征求意见的事项进行评议并给出指导性意见；

6) 本协议确定的其他需要投资决策委员会通过的事项。

（4）对于前述投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，表决意见分为同意、附条件同意、否决三种类型，当执行事务合伙人依次收到的表决意见为同意及附条件同意的票数之和大于或等于二（2）票时，即视为该等事项已获得投委会审议通过并可立即生效执行。如涉及关联交易，按照协议约定的机制进行回避表决。

（5）投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。投资决策委员会由管理人召集，会议通知期为五（5）个工作日，但投资决策委员会成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

（6）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。原则上，全体委员参与的会议方为有效会议，如某委员不参与会议，不影响会议的有效性，该委员仍享有表决权，仍可以本条款所约定方式参与表决。投资决策委员会亦可不召开会议，由管理人以书面形式征求有表决权成员意见。投委会委员应当在管理人要求的合理时限内就投委会所议事项作出表决或发表意见，上述合理期限不得低于48小时，重大事项可相应延长，未在相关时限内未以任何方式作出表决或发表意见的委员视为弃权，其所代表的票数仍计入表决基数。

（7）对于本协议约定应经投资决策委员会同意的事项，未经投资决策委员会同意，管理人不得从事。投资决策委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以合伙企业之名义开展活动或进行可能对合伙企业构成约束力的行为。

10、投资方向及范围：

本基金将主要对新一代信息技术、半导体等领域的成长期、高增长非上市企业进行直接或间接的投资或从事与投资相关的活动，从而实现合伙企业资本增值。

11、收益分配和亏损分担：

如合伙企业存在可分配现金，该等可分配现金将于管理人确定的投资收益分配日进行现金分配。如合伙企业无可分配现金，管理人可独立决定于其确定的投资收益分配日进行非现金分配。

（1）现金分配：全体合伙人一致确认，合伙企业存续期限内，除非全体合伙人一致同意，否则合伙企业取得的投资收入不可再次用于投资（“循环投资”），而应按照合伙协议的约定于管理人确定的投资收益分配日进行分配。

合伙企业应以可分配现金为限，基于各合伙人的累计实缴出资比例，按照以下顺序于管理人确定的投资收益分配日向各合伙人分配，其中，优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人以附件一所载类别为准：

1）向优先级有限合伙人按照实缴出资比例分配实缴出资，直至优先级有限合伙人累计分配的金额达到其届时累计实缴出资总额；

2）如有余额，向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配实缴出资，直至劣后级有限合伙人和普通合伙人累计分配的金额达到其届时累计实缴出资总额；

3）如有余额，向优先级有限合伙人和普通合伙人按照实缴出资比例分配门槛回报，直至优先级有限合伙人和普通合伙人根据本项收到的累计分配金额能够实现以其各笔实缴出资为基数按照单利每年百分之八（8%）分段计算的门槛回报；

4）如有余额，向劣后级有限合伙人分配门槛回报，直至劣后级有限合伙人根据本项收到的累计分配金额能够实现以其各笔实缴出资为基数按照单利每年百分之八（8%）分段计算的门槛回报；

5）如有余额，则构成超额收益，其中的百分之二十（20%）向普通合伙人分配，剩余的百分之八十（80%）中的百分之十五（15%），向优先级有限合伙人和管理人按照实缴出资比例分配，百分之八十五（85%）向劣后级有限合伙人分配。

为免疑义，门槛回报分段计算，从各合伙人之各笔实缴出资的转托日（含）起计算至合伙企业向该合伙人返还分配完毕该笔实缴出资之日（不含）止，即上述各已收回的实缴出资本金于部分返还后停止计算对应部分的门槛回报。

（2）非现金分配：如合伙企业无可分配现金，管理人可自主决定采取非现金分配方式。如管理人决定进行非现金分配，可于其确定的投资收益分配日将合伙企业所持

有标的公司之股权转让至各合伙人，各合伙人应当积极配合管理人完成前述股权转让相关程序，以实现合伙企业的投资退出。

如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

除具有公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由基金管理人决定。

关于非现金分配的比例、方式应参照协议的规定执行。

亏损和债务承担：

如合伙企业发生亏损，于合伙企业根据本协议解散清算之日，以合伙企业按本协议所确定的可分配部分为限，按照本协议的约定向合伙企业合伙人逐步执行分配，各合伙人根据前述原则承担相应的亏损。

13、生效条件：本协议经各方签署后成立并生效。

五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、投资的目的：

公司本次与专业机构合作投资，是利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势从事投资业务，为公司获取长期投资回报，本次合伙企业拟投资标的为新一代信息技术、半导体等领域，有利于实现公司经营业务的外延式发展，提高资本运作效益，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力。

2、对公司的影响：

本次投资资金来源为自有资金，短期内不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续与该基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

3、存在的风险：

（1）本次公司参与投资的股权投资基金尚需在中国证券投资基金业协会办理基金产品备案，存在一定的不确定性。

（2）基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、《苏州南慧太德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会二〇二三年八月二十九日